證券代碼：002302 證券簡稱：西部建設 公告編號：2023-020
中建西部建設股份有限公司
關于2023年度日常關聯(lián)交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯(lián)交易基本情況
（一）日常關聯(lián)交易概述
根據(jù)中建西部建設股份有限公司（以下簡稱“公司”）日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司對2023年度日常關聯(lián)交易進行了預計，預計公司及所屬子公司2023年度將與實際控制人及其所屬企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“海螺水泥”）及其所屬企業(yè)等關聯(lián)人發(fā)生銷售商品、提供勞務及租賃等，采購商品、固定資產(chǎn)、接受勞務及租賃等日常關聯(lián)交易，預計總金額不超過171億元，2022年度實際發(fā)生總金額為138.38億元。
2023年2月24日，公司第七屆二十四次董事會會議以4票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于2023年度日常關聯(lián)交易預測的議案》，關聯(lián)董事吳志旗、白建軍、林彬、邵舉洋回避表決。獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將回避表決。
（二）預計2023年度日常關聯(lián)交易類別和金額
單位：億元
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（三）上一年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況
單位：億元
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注：2022年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況為財務部門初步核算數(shù)據(jù)，尚未經(jīng)審計，最終數(shù)據(jù)將在2022年年度報告中披露。
二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系
（一）關聯(lián)方基本情況
1.實際控制人及其所屬企業(yè)
公司的實際控制人中國建筑集團有限公司（以下簡稱“中建集團”）是國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會領導和管理的大型中央企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為91110000100001035K，成立日期為1983年3月24日，注冊地址為北京市海淀區(qū)三里河路15號，法定代表人鄭學選，注冊資本1,000,000萬元人民幣，主要從事國務院授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營；承擔國內(nèi)外土木和建筑工程的勘察、設計、施工、安裝、咨詢；房地產(chǎn)經(jīng)營；裝飾工程；雕塑壁畫業(yè)務；承擔國家對外經(jīng)濟援助項目；承包境內(nèi)的外資工程，在海外舉辦非貿(mào)易性企業(yè)，利用外方資源、資金和技術在境內(nèi)開展勞務合作，國外工程所需設備、材料的出口業(yè)務；建筑材料及其他非金屬礦物制品、建筑用金屬制品、工具、建筑工程機械和鉆探機械的生產(chǎn)經(jīng)營；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；項目投資；房地產(chǎn)開發(fā)；工程勘察設計；建設工程項目管理；技術咨詢、技術服務；物業(yè)管理等。
截至2021年12月31日，中建集團經(jīng)審計的資產(chǎn)總額2.4萬億元，凈資產(chǎn)6,380億元，2021年度的營業(yè)收入1.89萬億元，凈利潤777億元。截至2022年9月30日，中建集團資產(chǎn)總額2.67萬億元，凈資產(chǎn)6,845億元，2022年1-9月營業(yè)收入1.54萬億元，凈利潤570億元。
公司預計年度日常關聯(lián)交易發(fā)生較多的實際控制人的主要所屬企業(yè)基本情況如下：
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（1）中國建筑一局（集團）有限公司
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（2）中國建筑第二工程局有限公司
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（3）中國建筑第三工程局有限公司
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（4）中國建筑第四工程局有限公司
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（5）中國建筑第五工程局有限公司
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（6）中國建筑第六工程局有限公司
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（7）中國建筑第七工程局有限公司
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（8）中國建筑第八工程局有限公司
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（9）中建新疆建工（集團）有限公司
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2.聯(lián)營企業(yè)
公司年度日常關聯(lián)交易發(fā)生較多的聯(lián)營企業(yè)主要為四川西建山推物流有限公司、四川西建中和機械有限公司、成都空港產(chǎn)城綠建建材有限公司。公司持有四川西建山推物流有限公司30%股權、四川西建中和機械有限公司44.44%股權、成都空港產(chǎn)城綠建建材有限公司20%股權，對上述企業(yè)形成重大影響。
（1）四川西建山推物流有限公司
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截至2021年12月31日，四川西建山推物流有限公司資產(chǎn)總額8,263.40萬元，凈資產(chǎn)3,448.40萬元，2021年度營業(yè)收入6,728.43萬元，凈利潤347.17萬元。截至2022年12月31日，四川西建山推物流有限公司資產(chǎn)總額8,094.09萬元，凈資產(chǎn)3,752.55萬元，2022年度營業(yè)收入6,046.77萬元，凈利潤304.15萬元。
（2）四川西建中和機械有限公司
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截至2021年12月31日，四川西建中和機械有限公司資產(chǎn)總額6,882.27萬元，凈資產(chǎn)4,973.42萬元，2021年度營業(yè)收入5,523.81萬元，凈利潤186.26萬元。截至2022年12月31日，四川西建中和機械有限公司資產(chǎn)總額8,407.38萬元，凈資產(chǎn)5,157.36萬元，2022年度營業(yè)收入5,485.16萬元，凈利潤351.57萬元。
（3）成都空港產(chǎn)城綠建建材有限公司
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截至2021年12月31日，成都空港產(chǎn)城綠建建材有限公司資產(chǎn)總額31,484.62萬元，凈資產(chǎn)6,540.52萬元，2021年度營業(yè)收入36,155.87萬元，凈利潤1,032.34萬元。截至2022年12月31日，成都空港產(chǎn)城綠建建材有限公司資產(chǎn)總額35,220.23萬元，凈資產(chǎn)7,903.24萬元，2022年度營業(yè)收入25,872.38萬元，凈利潤1,362.72萬元。
3.安徽海螺水泥股份有限公司
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截至2021年12月31日，海螺水泥經(jīng)審計的資產(chǎn)總額2,305.15億元，凈資產(chǎn)1,918.26億元，2021年度的營業(yè)收入1,679.53億元，凈利潤341.66億元。截至2022年9月30日，海螺水泥資產(chǎn)總額2,337.67億元，凈資產(chǎn)1,897.18億元，2022年1-9月營業(yè)收入853.28億元，凈利潤127.58億元。
公司于2021年12月21日召開第七屆八次董事會會議、第七屆七次監(jiān)事會會議、2022年2月16日召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司2021年度非公開發(fā)行股票方案的議案》《關于公司2021年度非公開發(fā)行股票預案的議案》等與發(fā)行相關的議案；于2023年1月16日召開第七屆二十一次董事會會議、第七屆十八次監(jiān)事會會議、2023年2月15日召開2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于延長非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理非公開發(fā)行股票具體事宜有效期的議案》。公司擬以向特定對象發(fā)行股票方式引入海螺水泥作為公司的戰(zhàn)略投資者，本次發(fā)行完成后，海螺水泥將持有公司5%以上的股份，該關聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關聯(lián)關系情形。
（二）履約能力分析
上述各關聯(lián)人為依法存續(xù)且經(jīng)營正常企業(yè)，財務和資信狀況良好，具備較好的履約能力。經(jīng)查詢，上述各關聯(lián)人均不是失信被執(zhí)行人。
三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司與上述關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易，遵循自愿、平等、公平公允的原則，參照市場公允價格，由雙方協(xié)商確定。
上述預計關聯(lián)交易具體交易價格、付款方式等均以最終簽訂的協(xié)議為準。
四、關聯(lián)交易的目的和對公司的影響
上述關聯(lián)交易，是公司及所屬子公司因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，有利于公司經(jīng)營發(fā)展，交易價格公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業(yè)務也不會因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴。
五、獨立董事意見
1.獨立董事事前認可意見
公司及所屬子公司向實際控制人及其所屬企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、海螺水泥及其所屬企業(yè)等關聯(lián)人發(fā)生銷售商品、提供勞務及租賃等，采購商品、固定資產(chǎn)、接受勞務及租賃等日常關聯(lián)交易，是為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有利于增強公司競爭力，提高生產(chǎn)經(jīng)營保障程度，其價格為市場價格，公允合理，不存在損害公司和中小股東利益的情況，不存在通過關聯(lián)交易向公司輸送利益或者侵占公司利益的情形，不會對公司的獨立性構成影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要。獨立董事同意《關于2023年度日常關聯(lián)交易預測的議案》，并將此議案提交公司董事會審議。
2.獨立董事獨立意見
公司預計的各項關聯(lián)交易均為2023年公司日常經(jīng)營活動所需，關聯(lián)交易遵守公平、公正、公開的原則，關聯(lián)方按照合同約定享有其權利，履行其義務，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司本期及未來財務狀況、經(jīng)營成果無不利影響，對公司獨立性亦不會造成影響。公司董事會在審議此次關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事均履行了回避表決義務，審議、表決程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，獨立董事同意《關于2023年度日常關聯(lián)交易預測的議案》，并將該議案提交公司股東大會審議。
六、備查文件
1.公司第七屆二十四次董事會決議
2.獨立董事關于第七屆二十四次董事會相關事項的事前認可意見
3.獨立董事關于第七屆二十四次董事會相關事項的獨立意見
4.公司第七屆二十次監(jiān)事會決議
特此公告。
中建西部建設股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼：002302 證券簡稱：西部建設 公告編號：2023-019
中建西部建設股份有限公司
關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的
風險提示、填補回報措施及相關主體承諾的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的相關規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體已對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。具體情況如下：
一、本次向特定對象發(fā)行股票對公司主要財務指標的影響
（一）影響分析的假設條件
以下假設及關于公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算，不代表公司對2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
相關假設如下：
1.假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、證券行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化，公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；
2.假設公司本次向特定對象發(fā)行股票預計于2023年6月底實施完畢（該完成時間僅為假設估計，不對實際完成時間構成承諾，最終以中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準）；
3.公司本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為214,845,838股（該發(fā)行數(shù)量僅為估計，最終以中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行的股票數(shù)量為準）；本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為148,351.0511萬元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響（該募集資金總額僅為估計值，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊并實際發(fā)行完成的募集資金總額為準）；
4.假設2023年除本次發(fā)行外，無其他導致公司股本發(fā)生變動的情形，且未考慮除募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；
5.根據(jù)公司2022年度業(yè)績快報，2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為55,057.34萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為47,713.90萬元；對于公司2023年度凈利潤，假設按以下三種情況進行測算（相關假設不代表公司對2023年度的經(jīng)營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測）：
情景1：假設公司2023年度歸屬上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2022年度保持不變；
情景2：假設公司2023年度歸屬上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2022年度上升10%；
情景3：假設公司2023年度歸屬上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2022年度下降10%；
6.假設2023年度現(xiàn)金分紅金額與2022年度保持一致，均為11,992.37萬元，且在當年5月實施完畢，不送股、不以資本公積轉增股本；
7.未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況等（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益等）的影響，本次測算也不考慮發(fā)行費用。
8.假設公司不進行年度利潤分配之外的其他利潤分配，且無其他可能產(chǎn)生股權變動的事宜。
（二）對主要財務指標的影響
基于上述假設的前提下，公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
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注1：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算，公司按照中國證監(jiān)會制定的《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。
注2：上述假設僅為測算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對盈利情況的觀點或對經(jīng)營情況及趨勢的判斷。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示
本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司的總股本將增加，根據(jù)上述測算，本次發(fā)行可能導致公司發(fā)行當年每股收益較上年出現(xiàn)下降的情形。本次發(fā)行募集資金到位當年公司的即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2023年度歸屬上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
三、本次發(fā)行募集資金的必要性、合理性及與公司現(xiàn)有業(yè)務相關性的分析
（一）本次發(fā)行的必要性及合理性
1.優(yōu)化全國產(chǎn)能布局，加快打造世界一流的混凝土產(chǎn)業(yè)綜合服務商
2021年，公司在全國26個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）進行預拌混凝土銷售業(yè)務，實現(xiàn)預拌混凝土產(chǎn)品生產(chǎn)量及銷售量6,105.26萬立方米，同比增長18.03%，為中國第二大混凝土生產(chǎn)企業(yè)。通過本次向特定對象發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“海螺水泥”），公司資本實力將得到提升，并獲得較強的成本優(yōu)勢以及在長三角等中國經(jīng)濟發(fā)展最活躍區(qū)域的商業(yè)資源，加大混凝土產(chǎn)品的基礎設施資金投入，加強混凝土產(chǎn)業(yè)區(qū)域的覆蓋廣度和深度，提高市場占有率和市場首位度，優(yōu)化全國產(chǎn)能布局，加快打造世界一流混凝土產(chǎn)業(yè)綜合服務商。
2.踐行“一體兩翼”發(fā)展戰(zhàn)略，加快產(chǎn)業(yè)升級進程
“十四五”期間，公司將堅定不移地踐行“一體兩翼”戰(zhàn)略，圍繞混凝土主業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級加大資金投入。公司將依托自身需求端優(yōu)勢，以及戰(zhàn)略投資者海螺水泥的上游資源端和資金端優(yōu)勢，積極拓展混凝土上下游產(chǎn)業(yè)，提高成本控制能力，并向混凝土外加劑等高附加值產(chǎn)品進行延伸，加強廢漿渣處置系統(tǒng)等綠色裝備新興領域的研發(fā)投入。此外，公司將與海螺水泥在骨料、混凝土及物流等混凝土產(chǎn)業(yè)相關領域加強信息化合作，深入推進混凝土及產(chǎn)業(yè)鏈與新一代信息通信技術的融合發(fā)展，創(chuàng)新管理模式、發(fā)展模式和商業(yè)模式，孵化培育新業(yè)務、新業(yè)態(tài)、新平臺，加快推進數(shù)字化轉型及產(chǎn)業(yè)升級進程。
3.保障經(jīng)營性流動資金需求，助力公司業(yè)務規(guī)模穩(wěn)步擴張
作為建筑產(chǎn)業(yè)的重要一環(huán)，混凝土企業(yè)普遍產(chǎn)生較大規(guī)模的經(jīng)營性活動現(xiàn)金流，加之上游原材料的價格波動和供求關系變化較快，資本實力較強的業(yè)內(nèi)企業(yè)能夠獲得更加有利的采購條件。隨著公司生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，營運資金需求也同步增長，為保障日常經(jīng)營，公司需支付大量經(jīng)營活動現(xiàn)金，如原料采購款等。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，可有效滿足公司經(jīng)營性資金需求，加強支付能力，鞏固產(chǎn)業(yè)鏈“鏈長”地位，助力公司業(yè)務規(guī)模穩(wěn)步擴張，提高核心競爭力。
（二）本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金在扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金及償還銀行貸款，可有效緩解公司日常經(jīng)營資金壓力，優(yōu)化資本結構，鞏固和加強公司的行業(yè)地位，提升公司盈利能力，增強公司抗經(jīng)營風險的能力，為公司現(xiàn)有業(yè)務的進一步發(fā)展提供了有力的支持和保障。本次募集資金使用用途不涉及具體建設項目及公司在相關項目人員、技術、市場等方面的儲備。本次發(fā)行后，公司的業(yè)務范圍保持不變。
四、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的填補措施
為了保護廣大投資者的利益，降低本次發(fā)行攤薄即期回報的影響，公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風險，實現(xiàn)公司業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展，以增厚未來收益、填補股東回報并充分保護中小股東的利益。公司擬采取填補即期回報的措施如下：
（一）加強對募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用
為了規(guī)范公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者的合法權益，公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、投向及監(jiān)督等進行了明確規(guī)定。公司將根據(jù)相關法規(guī)和《募集資金管理辦法》的要求，嚴格管理募集資金使用，配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，確保募集資金規(guī)范合理的存放、合法合規(guī)的使用。此外，公司將通過有效運用本次發(fā)行募集資金，優(yōu)化資本結構，增厚未來公司收益，增強可持續(xù)發(fā)展能力，以減少即期回報被攤薄的影響。
（二）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發(fā)展提供制度保障。
（三）加快公司主營業(yè)務的發(fā)展，提高公司盈利能力
公司將堅持“一體兩翼”總體布局。一方面緊跟國家重大戰(zhàn)略，協(xié)同推進城市業(yè)務和城市外基礎設施業(yè)務，深度挖掘混凝土業(yè)務價值和拓展業(yè)務空間；另一方面則依托自身需求端優(yōu)勢，拓展混凝土上下游產(chǎn)業(yè)，深入推進混凝土及產(chǎn)業(yè)鏈與新一代信息通信技術的融合發(fā)展。通過優(yōu)化產(chǎn)能布局、持續(xù)開拓市場等手段做大做強混凝土主業(yè)，提升公司盈利水平。此外，本次發(fā)行引入的戰(zhàn)略投資者將與公司在原材料供銷、市場開拓、砂石骨料、物流運輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)以及科研技術等方面展開全方位的產(chǎn)業(yè)合作，為公司帶來新的增長動力。
（四）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》相關要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關規(guī)定，公司在關注自身發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報。
在充分考慮對股東的投資回報并兼顧公司的成長和發(fā)展的基礎上，公司結合自身實際情況制定了《中建西部建設股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2021-2023年）》，進一步明確了公司分紅的決策程序、機制和具體分紅比例，有效地保障全體股東的合理投資回報。未來，公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
五、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施的承諾
公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定已于2021年12月對公司填補回報措施承諾如下：
“1.承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2.承諾對職務消費行為進行約束；
3.承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4.承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5.若公司后續(xù)推出公司股權激勵計劃，承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6.自本承諾函出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
7.承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人依法承擔相應責任。
本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施。”
六、公司控股股東對公司填補回報措施的承諾
為保證本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東中建新疆建工（集團）有限公司已于2021年12月作出如下承諾：
“1.本公司承諾不越權干預上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司利益；
2.本公司違反上述承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任；
3.自本承諾出具日至本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
本公司若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則對本公司作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施?！?/P>
七、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項已經(jīng)公司第七屆二十四次董事會會議審議通過。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會和2023年第一次臨時股東大會的授權，本事項無需提交股東大會審議。
特此公告。
中建西部建設股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼：002302 證券簡稱：西部建設 公告編號：2023-021
中建西部建設股份有限公司
關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
1.股東大會屆次：2023年第三次臨時股東大會。
2.股東大會召集人：本次股東大會由公司董事會召集。2023年2月24日，公司第七屆二十四次董事會會議審議通過了《關于提請召開2023年第三次臨時股東大會的議案》。
3.會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等規(guī)定。
4.會議召開的日期、時間
現(xiàn)場會議時間：2023年3月13日（星期一）15:30
網(wǎng)絡投票時間：2023年3月13日。其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2023年3月13日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2023年3月13日9：15至15：00期間的任意時間。
5.會議的召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。
6．會議的股權登記日：本次股東大會的股權登記日為2023年3月6日（星期一）
7.出席對象
（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。
于股權登記日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。
（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
（4）其他人員。
8.現(xiàn)場會議地點：新疆烏魯木齊市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)二期丹霞山街666號6樓會議室。
二、會議審議事項
1.提案名稱
本次股東大會將就以下事項進行審議表決:
■
2.提案內(nèi)容
上述提案已經(jīng)公司第七屆二十四次董事會會議、第七屆二十次監(jiān)事會會議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司2023年2月25日登載在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上的《第七屆二十四次董事會決議公告》《第七屆二十次監(jiān)事會決議公告》《關于2023年度日常關聯(lián)交易預計的公告》及登載在巨潮資訊網(wǎng)上的《向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。
3.其他說明
上述提案1、2屬于向特定對象發(fā)行股票事項，需經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。
上述提案1、2、3屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決單獨計票，并及時將計票結果公開披露。
上述提案1、2、3屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)股東需回避表決。
三、會議登記事項
1.登記方式
（1）法人股東持加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東賬戶卡、法人代表證明書及身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人憑代理人本人身份證、加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、授權委托書（見附件2）、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。
（2）個人股東持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人憑代理人本人身份證、授權委托書（見附件2）、委托人身份證復印件及委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。
（3）股東可以憑以上有關證件采取信函、電子郵件或傳真方式進行登記。
2.登記時間
2023年3月10日（星期五）或之前辦公時間（9:00-12:00，13:30-17:30）。
3.登記地點
四川省成都市天府新區(qū)漢州路989號中建大廈26樓公司董事會辦公室。
4.注意事項
出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請按上述登記方式攜帶相關資料到場。與會股東食宿、交通費自理。
5.會議聯(lián)系方式
聯(lián)系人：楊倩
電 話：028-83332761
傳 真：028-83332761
電子郵箱：zjxbjs@cscec.com
四、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
本次股東大會，公司股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件1。
五、備查文件
1.公司第七屆二十四次董事會決議
附件：1.參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
2.授權委托書
特此公告。
中建西部建設股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
附件1：
參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡投票的程序
1.投票代碼：362302。
2.投票簡稱：西部投票。
3.填報表決意見或選舉票數(shù)。
對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數(shù)。公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數(shù)為限進行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投 0 票。
累積投票制下投給候選人的選舉票數(shù)填報一覽表
■
4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1.投票時間：2023年3月13日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月13日9：15，結束時間為2023年3月13日15：00。
2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3.股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
附件2：
授權委托書
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席中建西部建設股份有限公司2023年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。本次授權的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束時止。
委托人對審議事項的指示如下（如委托人沒有做出明確投票指示的，受托人有權按自己的意見表決）：
■
備注： 本授權委托書的剪報、復印件及照此格式的簽名件均為有效。
委托人簽名（法人股東加蓋公章）： 委托人持普通股數(shù)：
委托人股東賬號： 委托人身份證號碼：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
簽署日期: 年 月 日
證券代碼：002302 證券簡稱：西部建設 公告編號：2023-022
中建西部建設股份有限公司
2022年度業(yè)績快報
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：本公告所載2022年度的財務數(shù)據(jù)僅為初步核算數(shù)據(jù)，已經(jīng)公司內(nèi)部審計部門審計，未經(jīng)會計師事務所審計，與年度報告中披露的最終數(shù)據(jù)可能存在差異，請投資者注意投資風險。
一、2022年度主要財務數(shù)據(jù)和指標
單位：元
■
二、經(jīng)營業(yè)績和財務狀況情況說明
1.報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2,485,613.15萬元，較上年同期下降7.69%；實現(xiàn)利潤總額88,606.14萬元，較上年同期下降25.35%；歸屬于上市公司股東的凈利潤55,057.34萬元，較上年同期下降34.82%。主要原因是2022年，受疫情影響以及公司所覆蓋區(qū)域商品混凝土市場明顯下行的影響，銷售規(guī)模、凈利潤較上年同比下降。
2.基本每股收益0.4361元，較上年同期下降34.83%。主要原因是歸屬于上市公司股東的凈利潤下降所致。
3.報告期末，公司總資產(chǎn)3,330,341.14萬元，較年初增長10.94%。
三、與前次業(yè)績預計的差異說明
公司2022年度業(yè)績快報披露的經(jīng)營業(yè)績，與公司披露的《2022年度業(yè)績預告》（公告編號:2023-006）中預計的業(yè)績不存在差異。
四、備查文件
1.經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負債表和利潤表；
2.內(nèi)部審計部門負責人簽字的內(nèi)部審計報告。
特此公告。
中建西部建設股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼：002302 證券簡稱：西部建設 公告編號：2023-018
中建西部建設股份有限公司
第七屆二十次監(jiān)事會決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
中建西部建設股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆二十次監(jiān)事會會議通知于2023年2月22日以發(fā)送電子郵件方式送達了全體監(jiān)事，會議于2023年2月24日在四川省成都市天府新區(qū)漢州路989號中建大廈26樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開。應出席會議的監(jiān)事3人，實際出席會議的監(jiān)事3人。本次會議由公司監(jiān)事會主席曾紅華先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》和公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)與會監(jiān)事充分討論，一致通過以下決議：
1.審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
表決結果：全體監(jiān)事以3票同意，0票反對，0票棄權通過該議案。
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為公司編制的《向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》內(nèi)容真實、準確、完整。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金在扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金及償還銀行貸款，符合公司當前的實際發(fā)展情況，有利于增強公司核心競爭力及持續(xù)發(fā)展能力，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法權益的情形。
具體內(nèi)容詳見公司2023年2月25日登載在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。
2.審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾的議案》
表決結果：全體監(jiān)事以3票同意，0票反對，0票棄權通過該議案。
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為公司就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、董事、高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行已做出承諾，符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等規(guī)定，擬采取的填補回報措施可有效降低本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的影響，充分保護了公司股東特別是中小股東的合法權益。
具體內(nèi)容詳見公司2023年2月25日登載在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾的公告》。
3.審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
表決結果：全體監(jiān)事以3票同意，0票反對，0票棄權通過該議案。
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為公司編制的《向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、發(fā)展戰(zhàn)略、財務狀況、資金需求等情況，充分論證了本次向特定對象發(fā)行股票事項的背景和目的，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性，發(fā)行方式的可行性，發(fā)行方案的公平性、合理性，并提示發(fā)行攤薄即期回報的影響及擬采取的填補回報措施，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
（下轉111版）
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