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證券代碼：002108證券簡稱：滄州明珠公示序號：2023-007

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、競價股權投資事宜簡述

公司在2023年1月31日舉行的第八屆股東會第八次（臨時性）大會以9票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關于控股子公司擬競價受讓滄州明珠鋰電隔膜有限公司10%股權的議案》。愿意企業(yè)子公司滄州明珠膈膜科技公司（下稱“膈膜高新科技”）參加競價轉(zhuǎn)讓中航鋰電（洛陽市）有限責任公司（下稱“中航鋰電”）所持有的滄州明珠鋰電隔膜有限責任公司（下稱“耀眼明珠鋰電池”）10%的股權，競價成本價為這部分股權評估使用價值7,573萬余元。主要內(nèi)容詳細公司在2023年2月1日公布在《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于控股子公司擬競價受讓滄州明珠鋰電隔膜有限公司10%股權的公告》，公示2023-004號。

二、買賣工作進展

前不久，膈膜高新科技公司收到常州市產(chǎn)權交易所有限責任公司開具的《受讓資格確認通知書（暨交易安排）》及《付款通知書（暨簽約安排）》，膈膜科技有限公司以人民幣7,573萬元的價格取得成功拍得耀眼明珠鋰電池10%的股權。依據(jù)上述通知單安排，膈膜科技有限公司確定轉(zhuǎn)讓資質(zhì)同時提交新項目擔保金，與此同時需在2023年2月15日以前與出讓方中航鋰電簽署《產(chǎn)權交易合同》。2023年2月13日，膈膜科技有限公司與中航鋰電企業(yè)簽訂了《產(chǎn)權交易合同》。

三、《產(chǎn)權交易合同》主要內(nèi)容

出讓方（下稱“招標方”）：中航鋰電(洛陽市)有限責任公司

購買方（下稱“承包方”）：滄州明珠膈膜科技公司

由于：

1.招標方為于2009年9月14日依中國法律法規(guī)開設并合理合法存續(xù)期的公司法人，給其他有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91410300694883679Y。

2.合同規(guī)定所涉及之標的企業(yè)滄州明珠鋰電隔膜有限責任公司（下稱“標的企業(yè)”）是合理合法存續(xù)期的、并由甲方合理合法擁有10%股份的公司法人，有獨立的企業(yè)法人資格，統(tǒng)一社會信用代碼：91130900MA07N6NM1M。

3.承包方為基礎中國法律法規(guī)依規(guī)開設并合理合法存續(xù)期的公司，統(tǒng)一社會信用代碼:91130900091115443G。

4.招標方擬出讓其合理合法所持有的標的企業(yè)的股權，承包方擬收購招標方轉(zhuǎn)讓以上股份。

依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度的相關規(guī)定，雙方遵照自行、公平公正、誠實信用原則的基本原則，經(jīng)溝通協(xié)商，就招標方向乙方出讓其擁有的滄州明珠鋰電隔膜有限責任公司10%的股權相關的事宜達成一致，簽署本產(chǎn)權交易合同（下稱“合同規(guī)定”）如下所示：

第一條界定與釋意

除非是合同規(guī)定中另有約定，本合同中相關詞語含義如下所示：

1.1出讓方，就是指中航鋰電(洛陽市)有限責任公司，即招標方；

1.2購買方，就是指滄州明珠膈膜科技公司，即承包方；

1.3產(chǎn)權交易所有限責任公司，就是指擔負產(chǎn)權年限或股權投資的地方，即產(chǎn)交所；

1.4出讓合同款:合同規(guī)定下招標方就出讓持有的股份/或注資自承包方得到對價。

1.5評估基準日,手指甲方委派具備合理合法資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評價并提交的《資產(chǎn)評估報告書》的基準日，指2022年5月31日。

1.6擔保金，指在合同簽署前，承包方依照招標方和產(chǎn)交所的需求，付款至產(chǎn)交所指定賬戶的、做為承包方明確提出轉(zhuǎn)讓意愿的貸款擔保，并表示其資信情況及履約情況的1,500萬人民幣保證金；

1.7審批機關：指中華共和國國家商務部或者其地區(qū)受權行政機關；

1.8審批機關：指中華共和國市場監(jiān)督管理總局或者其地區(qū)受權行政機關；

1.9股權交易花費：指出讓方和/或購買方或標的企業(yè)就出讓產(chǎn)權年限或商談、提前準備、簽定合同規(guī)定和/或合同規(guī)定中的一切文檔、或執(zhí)行、進行合同規(guī)定下買賣而造成的，包含獲得必需或適度的一切政府機構(gòu)或第三方的免除、允許或準許而造成的費用以及開支；及其產(chǎn)權交易機構(gòu)費用等全部該款開支和費用總金額。

1.10股權交易憑據(jù)，指產(chǎn)交所就股份轉(zhuǎn)讓事宜制訂并提交的用以說明股權交易進行文件。

除非是另有明確規(guī)定，在合同規(guī)定中，應可用如下所示表述標準：

1.11貸幣：在合同中，凡談及RMB或rmb時均指我國流通貨幣，凡談及$或美金時均指國外流通貨幣。

1.12包含：指包含但是不限于。

第二條產(chǎn)權年限轉(zhuǎn)讓標的

2.1招標方擁有標的企業(yè)的10%股份，擬向標的企業(yè)10%公司股權轉(zhuǎn)讓給承包方。下列均稱產(chǎn)權年限。

2.2轉(zhuǎn)讓標的上未做過任何方式的貸款擔保，包含但是不限于在這個產(chǎn)權年限上設置質(zhì)押貸款、或什么影響產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓或股東權益履行限制或責任。轉(zhuǎn)讓標的也沒被一切有權機構(gòu)采用被查封等強制性措施。

第三條標的企業(yè)

3.1合同規(guī)定所涉及之標的企業(yè)滄州明珠鋰電隔膜有限公司合理合法存續(xù)期的、并由甲方合理合法擁有其10%股份的別的有限責任公司公司，有獨立的企業(yè)法人資格。

3.2標的企業(yè)經(jīng)有著評估資質(zhì)的坤元資產(chǎn)報告評估有限責任公司評定，出示以2022年5月31日為評估基準日的坤元評報〔2022〕556號《資產(chǎn)評估報告書》。

3.3雙方在標的企業(yè)《資產(chǎn)評估報告書》評價結(jié)果的前提下達到合同規(guī)定各類條文。

第四條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的前提

4.1招標方根據(jù)相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、制度的要求，就本合同項下股權交易已經(jīng)在產(chǎn)交所進行公開掛牌和/或竟價程序流程。

4.2承包方依本合同約定轉(zhuǎn)讓招標方所具有的轉(zhuǎn)讓標的事宜，已依規(guī)和規(guī)章的相關規(guī)定依法履行準許或授權程序流程。

第五條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方法

5.1本合同項下股權交易已經(jīng)在2022年12月20日經(jīng)產(chǎn)交所公開掛牌，掛牌上市期內(nèi)只造成承包方一個意愿購買方，采用國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓形式進行，由乙方依規(guī)轉(zhuǎn)讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標的。

第六條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同款及付款

6.1轉(zhuǎn)讓價格

依據(jù)公開掛牌結(jié)論，招標方將本合同項下轉(zhuǎn)讓標的以人民幣（英文大寫）柒仟伍佰柒拾叁萬元【即：rmb（小寫字母）7,573萬余元】出售給承包方。

6.2計價貨幣

以上出讓合同款以人民幣做為計價單位。之外幣支付出讓價款的，以承包方所付款出讓合同款購匯當天中央人民銀行發(fā)布的人民幣與外匯買價和賣出價的匯率中間價為貼現(xiàn)牌價，明確承包方應向甲方收取的外匯額度。承包方逾期支付出讓價款的，匯率風險由乙方擔負，即具體付款日的費率小于應付賬款日匯率的，按應付賬款日匯率計算，若具體付款日費率高過應付賬款日匯率的，按照實際付款日匯率計算。

6.3出讓合同款付款方式

承包方選用一次性付款方法，將出讓合同款在交易生效之日起5個工作日后匯到產(chǎn)交所指定銀行結(jié)算賬戶（已交納的擔保金轉(zhuǎn)到賣價款）。

第七條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的審批流程及交收

7.1此次出讓依規(guī)需報審核組織批準的，甲、乙彼此應承擔或幫助執(zhí)行向?qū)徟鷻C關申報責任，并竭盡全力，搭配解決一切審批機關所提出的合理要求和質(zhì)問，以獲得審批機關對合同以及項下股權交易的批準。

7.2本合同項下的產(chǎn)權交易得到產(chǎn)交所開具的股權交易憑據(jù)后三十個工作日內(nèi)，業(yè)主應集結(jié)標的企業(yè)股東大會做出股東會議決議、修改章程，并促進標的企業(yè)到審批機關申請辦理標的企業(yè)的股權變更登記辦理手續(xù)，承包方要給予必須的幫助與相互配合。

第八條股權交易費用擔負

8.1本合同項下產(chǎn)權年限交易中所形成的股權交易各項費用，按照相關規(guī)定由甲、乙彼此分別擔負。

8.2甲、乙雙方將股權交易各項費用在規(guī)定的時間內(nèi)匯到產(chǎn)交所指定結(jié)算帳戶。

第九條未交納出資責任承擔

9.1招標方從總體上轉(zhuǎn)讓股份在標的企業(yè)所認繳出資1,184萬人民幣，已全部交清。

9.2本合同規(guī)定之出讓合同款要在承包方按規(guī)章要求擔負繳足注資責任的前提下確立的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同款。

第十條甲方的申明與確保

10.1招標方對本合同項下的轉(zhuǎn)讓標的有著合理合法、合理和完整的支配權；

10.2為簽署合同規(guī)定的目的招標方向乙方及產(chǎn)交所遞交的各種證明材料及材料均是真正、詳細、合理合法、合理，不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

10.3簽署合同規(guī)定所需要的包含但是不限于受權、審核、企業(yè)內(nèi)部管理決策在內(nèi)的一切辦理手續(xù)都已合法有效獲得，合同規(guī)定創(chuàng)立和產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的前提都已達到；

10.4轉(zhuǎn)讓標的未進行一切可能會影響產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的貸款擔?；蛳拗疲蚓娃D(zhuǎn)讓標的上設定的可能會影響產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的所有貸款擔?；蛳拗?，招標方已經(jīng)取得相關當事人的允許或認同。

第十一條乙方的申明與確保

11.1承包方轉(zhuǎn)讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標的合乎法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定，并不違背我國境內(nèi)的國家產(chǎn)業(yè)政策；

11.2為簽署合同規(guī)定的目的向甲方及產(chǎn)交所遞交的各種證明材料及材料均是真正、完整的；

11.3簽署合同規(guī)定所需要的包含但是不限于受權、審核、企業(yè)內(nèi)部管理決策在內(nèi)的一切準許辦理手續(xù)都已合法有效獲得，合同規(guī)定創(chuàng)立和轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權年限的前提都已達到。

11.4承包方已深入了解和接受信息發(fā)布平臺的相關內(nèi)容及要求，已慎重考慮了標底和標的企業(yè)運營、領域、銷售市場、現(xiàn)行政策以及其它不能預估的各種潛在風險，想要擔負可能出現(xiàn)的一切資金風險。

第十二條合同違約責任

12.1本合同生效后，任何一方無端明確提出解除合同，都應按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%給對方一次性支付違約金，給彼此造成損失的，還應當承擔連帶責任。

12.2承包方未按照合同時限付款出讓價款的，應向甲方付款逾期付款合同違約金。合同違約金依照延遲支付期內(nèi)應對價款的每日萬分之五測算。逾期付款超出10日，甲方有權終止合同，規(guī)定承包方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的10%承擔違約責任，同時要求承包方擔負招標方及標的企業(yè)因而遭遇的損害。

第十三條合同的變更和消除

13.1被告方雙方協(xié)商一致，能夠變更或消除合同規(guī)定。

13.2產(chǎn)生下述情形之一時，一方能夠消除合同規(guī)定。

（1）因為不可抗拒或無法歸責于彼此之間的緣故導致本合同的目的難以實現(xiàn)的；

（2）另一方缺失具體履約情況的；

（3）另一方嚴重違約導致難以實現(xiàn)合同目的的；

（4）另一方發(fā)生合同規(guī)定第十二條上述毀約情況的。

13.3變更或消除合同規(guī)定均應使用書面通知，也產(chǎn)交所辦理備案。

第十四條所管及爭議解決方式

14.1合同規(guī)定及股權交易里的個人行為均適用于中華共和國法律法規(guī)。

14.2相關合同規(guī)定的描述或執(zhí)行，被告方之間產(chǎn)生異議的，應當由雙方協(xié)商一致處理；協(xié)商處理不了的，按以下第（2）種方式解決：（隨意選擇一種）

（1）遞交洛陽市監(jiān)察委員會訴訟；

（2）依規(guī)向甲方所在城市法院提起訴訟。

第十五條合同的生效

15.1合同規(guī)定自雙方的法定代理人簽字蓋章生效日起效。

或：合同規(guī)定自雙方法定代理人簽字蓋章，并依法律法規(guī)、法規(guī)規(guī)定報審核組織審批后起效。

四、對企業(yè)的危害

企業(yè)子公司膈膜高新科技此次取得成功拍得耀眼明珠鋰電池10%的股權，將進一步優(yōu)化重組企業(yè)鋰離子電池隔膜業(yè)務領域，推動鋰正離子電池隔膜市場拓展。有助于提高膈膜科技在鋰離子電池隔膜市場上的核心競爭力，有利于提升企業(yè)競爭優(yōu)勢，符合公司具體發(fā)展需求。

五、風險防范

本次交易在簽訂協(xié)議后仍然涉及到后面產(chǎn)權年限交收事宜，仍存在一定可變性。企業(yè)將依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關規(guī)定立即公布買賣工作進展，煩請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

六、備查簿文檔

（一）《受讓資格確認通知書（暨交易安排）》；

（二）《付款通知書（暨簽約安排）》；

（三）《產(chǎn)權交易合同》。

特此公告。

滄州明珠塑膠有限責任公司

股東會

2023年2月14日