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證券代碼：601619　證券簡(jiǎn)稱：嘉澤新能公示序號(hào)：2023-011

債卷編碼：113039債卷通稱：嘉澤可轉(zhuǎn)債

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

一、股東會(huì)會(huì)議召開狀況

甘肅嘉澤新能源股份有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“我們公司”）三屆十八次股東會(huì)于2023年2月21日以當(dāng)場(chǎng)和通訊表決相結(jié)合的舉辦。公司在2023年2月17日以電子郵箱等形式向執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、管理層傳出股東會(huì)會(huì)議報(bào)告；此次會(huì)議需到執(zhí)行董事9人，實(shí)到股東9人。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳波老師組織。監(jiān)事和管理層出席了此次股東會(huì)。此次股東會(huì)合乎《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議決議狀況

大會(huì)審議通過(guò)了下列提案：

（一）《關(guān)于公司、一級(jí)全資子公司與國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金的議案》。

為尋找合乎公司戰(zhàn)略發(fā)展方位的投資機(jī)會(huì)同時(shí)為企業(yè)貯備和培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)網(wǎng)絡(luò)資源，本董事會(huì)允許企業(yè)、一級(jí)控股子公司上海嘉嶸新能源有限公司（下稱“上海嘉嶸”）與國(guó)電投綠色能源基金管理有限公司（下稱“國(guó)電投綠色能源股票基金”）下屬企業(yè)電投清能新能源技術(shù)（北京市）有限責(zé)任公司（下稱“電投清能”）一同開設(shè)新能源技術(shù)財(cái)產(chǎn)并購(gòu)基金嘉元清能股權(quán)基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“嘉元清能股票基金”）。在其中：國(guó)電投綠色能源股票基金為基金托管人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙，我們公司為有限合伙。

嘉元清能股票基金總規(guī)模為10億人民幣。由我們公司做為有限合伙認(rèn)繳制這其中的99,800萬(wàn)余元，由普通合伙1（電投清能）認(rèn)繳制這其中的100萬(wàn)余元；由普通合伙2（上海嘉嶸）認(rèn)繳制這其中的100萬(wàn)余元。每一名合作伙伴分別往嘉元清能股票基金繳納rmb壹佰萬(wàn)元整或中國(guó)證券投資中基協(xié)規(guī)定的許多金額的辦理備案實(shí)繳出資額，中后期注資按投資進(jìn)展開展繳納注資。

股東會(huì)受權(quán)老總代表公司簽定股東協(xié)議及其受權(quán)有關(guān)部門進(jìn)行所涉及到的相關(guān)事宜。

該事項(xiàng)尚要遞交企業(yè)股東會(huì)準(zhǔn)許。為避免影響施工進(jìn)度，董事會(huì)允許經(jīng)營(yíng)在股東會(huì)表決通過(guò)之后可以進(jìn)行前期準(zhǔn)備工作。

主要內(nèi)容詳細(xì)于2023年2月23日公布的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關(guān)于與國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金的公告》。

決議結(jié)論：9票允許、0票抵制、0票放棄。

特此公告。

甘肅嘉澤新能源股份有限責(zé)任公司

股東會(huì)

二O二三年二月二十三日

證券代碼：601619　證券簡(jiǎn)稱：嘉澤新能公示序號(hào)：2023-012

債卷編碼：113039債卷通稱：嘉澤可轉(zhuǎn)債

甘肅嘉澤新能源股份有限責(zé)任公司

有關(guān)與國(guó)電投綠色能源基金管理有限公司

下屬企業(yè)一同開設(shè)新能源技術(shù)財(cái)產(chǎn)并購(gòu)基金的

公示

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒

●買賣具體內(nèi)容：甘肅嘉澤新能源股份有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“我們公司”）擬注資99,800萬(wàn)余元，以有限合伙真實(shí)身份參加開設(shè)新能源技術(shù)財(cái)產(chǎn)并購(gòu)基金嘉元清能股權(quán)基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“嘉元清能股票基金”）；企業(yè)一級(jí)控股子公司上海嘉嶸新能源有限公司（下稱“上海嘉嶸”）擬投資100萬(wàn)，以普通合伙真實(shí)身份參加開設(shè)嘉元清能股票基金。

●投資額：99,900萬(wàn)余元，在其中：公司擬注資99,800萬(wàn)余元，上海嘉嶸擬投資100萬(wàn)。

●此次項(xiàng)目投資事宜未組成關(guān)聯(lián)方交易，未組成資產(chǎn)重組。

●此次項(xiàng)目投資事宜執(zhí)行不會(huì)有重要法律法規(guī)阻礙。

●此次項(xiàng)目投資事宜早已企業(yè)三屆十八次股東會(huì)表決通過(guò)，尚要遞交企業(yè)股東大會(huì)審議。本次交易有待根據(jù)國(guó)家反壟斷局對(duì)本次交易涉及到的經(jīng)營(yíng)者集中的核查。

●資金風(fēng)險(xiǎn)：嘉元清能基金的投資運(yùn)行可能會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)周期、市場(chǎng)情況、項(xiàng)目決策和投資管理成效等諸多要素產(chǎn)生的影響，存有長(zhǎng)期投資不達(dá)預(yù)想的風(fēng)險(xiǎn)與決策風(fēng)險(xiǎn)性。請(qǐng)廣大投資者理性投資，留意風(fēng)險(xiǎn)性。

●買賣對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響：公司本次參加注資開設(shè)嘉元清能股票基金系企業(yè)應(yīng)用銷售市場(chǎng)方法，推動(dòng)資產(chǎn)與產(chǎn)業(yè)的高效結(jié)合，依靠基金托管人在交易方面的經(jīng)驗(yàn)、資源和方式，尋找合乎公司戰(zhàn)略發(fā)展方位的投資機(jī)會(huì)，為公司發(fā)展貯備和培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)網(wǎng)絡(luò)資源。此次注資開設(shè)嘉元清能股票基金，對(duì)企業(yè)本年度經(jīng)營(yíng)情況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)有深遠(yuǎn)影響。

一、境外投資簡(jiǎn)述

（一）為尋找合乎公司戰(zhàn)略發(fā)展方位的投資機(jī)會(huì)同時(shí)為企業(yè)貯備和培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)網(wǎng)絡(luò)資源，企業(yè)、一級(jí)控股子公司上海嘉嶸新能源有限公司（下稱“上海嘉嶸”）擬與國(guó)電投綠色能源基金管理有限公司（下稱“國(guó)電投綠色能源股票基金”）下屬企業(yè)電投清能新能源技術(shù)（北京市）有限責(zé)任公司（下稱“電投清能”）一同開設(shè)新能源技術(shù)財(cái)產(chǎn)并購(gòu)基金嘉元清能股權(quán)基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“嘉元清能股票基金”）。在其中：國(guó)電投綠色能源股票基金為基金托管人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙，我們公司為有限合伙。

嘉元清能股票基金總規(guī)模為10億人民幣。由我們公司做為有限合伙認(rèn)繳制這其中的99,800萬(wàn)余元，由普通合伙1（電投清能）認(rèn)繳制這其中的100萬(wàn)余元；由普通合伙2（上海嘉嶸）認(rèn)繳制這其中的100萬(wàn)余元。每一名合作伙伴分別往嘉元清能股票基金繳納rmb壹佰萬(wàn)元整或中國(guó)證券投資中基協(xié)（下稱“中基協(xié)”）規(guī)定的許多金額的辦理備案實(shí)繳出資額，中后期注資按投資進(jìn)展開展繳納注資。

（二）2023年2月21日，企業(yè)三屆十八次股東會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司、一級(jí)全資子公司與國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金的議案》，允許公司出資99,800萬(wàn)余元，以有限合伙真實(shí)身份參加開設(shè)嘉元清能股票基金；允許一級(jí)控股子公司上海嘉嶸注資100萬(wàn)余元，以普通合伙真實(shí)身份參加開設(shè)嘉元清能股票基金。股東會(huì)受權(quán)老總代表公司簽定股東協(xié)議及其受權(quán)有關(guān)部門進(jìn)行所涉及到的相關(guān)事宜。為避免影響施工進(jìn)度，經(jīng)營(yíng)還可以在股東會(huì)表決通過(guò)后進(jìn)行前期準(zhǔn)備工作。

該事項(xiàng)尚要遞交企業(yè)股東會(huì)準(zhǔn)許。本次交易有待根據(jù)國(guó)家反壟斷局對(duì)本次交易涉及到的經(jīng)營(yíng)者集中的核查。

此次項(xiàng)目投資事宜未組成關(guān)聯(lián)方交易，未組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、基金托管人和其它投資人基本概況

（一）國(guó)電投綠色能源股票基金（基金托管人）

1、基本概況

國(guó)電投綠色能源股票基金已經(jīng)在中基協(xié)登記為私募基金管理人,備案編號(hào)為P1070479。

2、國(guó)電投綠色能源股票基金與我們公司中間不會(huì)有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面別的關(guān)聯(lián)。

3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（二）電投清能（普通合伙1）

1、基本概況

2、電投清能與我們公司中間不會(huì)有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面別的關(guān)聯(lián)。

3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

電投清能是專門為本次交易設(shè)立，并未運(yùn)營(yíng)。

（三）上海嘉嶸（普通合伙2）

1、基本概況

2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

三、投資方向（嘉元清能股票基金）基本概況

（一）成立背景

為尋找合乎公司戰(zhàn)略發(fā)展方位的投資機(jī)會(huì)同時(shí)為企業(yè)貯備和培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)網(wǎng)絡(luò)資源，公司擬與國(guó)電投綠色能源股票基金下屬企業(yè)電投清能、上海嘉嶸合作投資開設(shè)新能源技術(shù)財(cái)產(chǎn)并購(gòu)基金嘉元清能股票基金。國(guó)電投綠色能源股票基金為基金托管人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙，企業(yè)為有限合伙。

（二）擬設(shè)立基金的相關(guān)情況

1、基金名稱：嘉元清能股權(quán)基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

2、股票基金總規(guī)模：100,000萬(wàn)人民幣

3、組織結(jié)構(gòu)和合作伙伴義務(wù)

合伙制企業(yè)采用有限合伙制。有限合伙因其認(rèn)繳制的出資為準(zhǔn)對(duì)有限合伙的債權(quán)債務(wù)義務(wù)；普通合伙人對(duì)有限合伙的債權(quán)債務(wù)無(wú)限責(zé)任。

4、合作經(jīng)營(yíng)公司的目的和投資范圍

合作經(jīng)營(yíng)公司的目的是風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等綠色能源行業(yè)以及其它戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資基金，以求根據(jù)被投資管理公司IPO、被收購(gòu)或持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式完成投資退出，得到資產(chǎn)增值收益。

5、合伙制企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限

合作經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理時(shí)限為自營(yíng)業(yè)執(zhí)照成立日期起20年。合伙制企業(yè)做為私募基金基金的基金存續(xù)期限為10年，自基金成立之日起算，在其中投資期6年，撤出期4年。

6、基金備案狀況：由于該股票基金并未開設(shè)，開設(shè)后立即向中基協(xié)備案。

（三）管理規(guī)模、投資者及投資比例等

嘉元清能股票基金總體目標(biāo)認(rèn)繳金額為10億人民幣，均是貨幣出資。每一名合作伙伴應(yīng)當(dāng)按照管理員根據(jù)中基協(xié)對(duì)基金備案中規(guī)定的最少認(rèn)繳出資額的需求，分別往嘉元清能股票基金繳納rmb壹佰萬(wàn)元整或中基協(xié)規(guī)定的許多金額的實(shí)繳出資額。中后期注資按投資進(jìn)展開展繳納注資。

各投資人認(rèn)繳出資額、股權(quán)比例如下所示：

（四）有關(guān)嘉元清能股票基金管控權(quán)安排

1、在決策聯(lián)合會(huì)方面

結(jié)合公司與電投清能、上海嘉嶸簽訂的《嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“《合伙協(xié)議》”）第八條承諾，決策聯(lián)合會(huì)由3名委員會(huì)構(gòu)成，在其中普通合伙1（電投清能）委任1名，普通合伙2（上海嘉嶸）委任2名。決策聯(lián)合會(huì)權(quán)力包含：核查利益輸送和關(guān)聯(lián)方交易事宜；做出有關(guān)向被投資管理公司和項(xiàng)目企業(yè)投資決策；確定合伙制企業(yè)收入追加投資；確定合伙制企業(yè)為項(xiàng)目投資的目的開設(shè)關(guān)聯(lián)企業(yè)或單位；確定合伙制企業(yè)投資項(xiàng)目的處置預(yù)案。決策聯(lián)合會(huì)大會(huì)須整體委員會(huì)參加即為合理，大會(huì)所做決定需含三分之二及以上委員會(huì)允許方可以通過(guò)。由此，企業(yè)能直接對(duì)決策聯(lián)合會(huì)所有權(quán)力事宜做出決策。

2、在合伙事務(wù)實(shí)行層面上

上海嘉嶸做為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利意味著合伙制企業(yè)或以其本身為名實(shí)行合伙事務(wù)，其權(quán)力包含：意味著合伙制企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目項(xiàng)目投資、投資退出或其他事宜調(diào)查分析、挑選、商談，產(chǎn)生投資方式或撤出方案后遞交決策聯(lián)合會(huì)作出決議；對(duì)外部意味著合伙制企業(yè)與執(zhí)行合伙事務(wù)；意味著合伙制企業(yè)實(shí)行合伙制企業(yè)簽訂的合同書、協(xié)議書；處理合伙制企業(yè)相關(guān)的起訴、訴訟及其它司法程序；依照《合伙協(xié)議》承諾實(shí)行合伙制企業(yè)的散伙、結(jié)算；依照《合伙協(xié)議》承諾向有限合伙執(zhí)行匯報(bào)責(zé)任。

綜上所述，企業(yè)、上海嘉嶸對(duì)嘉元清能股票基金具有合并財(cái)務(wù)報(bào)表方面的控制權(quán)。

四、股東協(xié)議主要內(nèi)容

2023年2月21日，企業(yè)、上海嘉嶸與電投清能簽訂了《合伙協(xié)議》。

普通合伙1：電投清能新能源技術(shù)（北京市）有限責(zé)任公司

普通合伙2：上海嘉嶸新能源有限公司

有限合伙：甘肅嘉澤新能源股份有限責(zé)任公司

1.3合作經(jīng)營(yíng)公司的目的和投資范圍

合作經(jīng)營(yíng)公司的目的是風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等綠色能源行業(yè)以及其它戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資基金，以求根據(jù)被投資管理公司IPO、被收購(gòu)或持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式完成投資退出，得到資產(chǎn)增值收益。

1.4組織結(jié)構(gòu)和合作伙伴義務(wù)

合伙制企業(yè)采用有限合伙制。比較有限合伙人因其認(rèn)繳制的出資為準(zhǔn)對(duì)有限合伙的債權(quán)債務(wù)義務(wù)；普通合伙人對(duì)有限合伙的債權(quán)債務(wù)無(wú)限責(zé)任。

1.6合伙制企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限

1.6.1合作經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理時(shí)限為自營(yíng)業(yè)執(zhí)照創(chuàng)立日期起20年。合作經(jīng)營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理時(shí)限，經(jīng)合作伙伴大會(huì)決議根據(jù)可延長(zhǎng)。合伙制企業(yè)做為私募基金基金的基金存續(xù)期限為10年，自基金成立日開始計(jì)算，在其中投資期6年，撤出期4年。股票基金存續(xù)期限期滿，經(jīng)合作伙伴大會(huì)決議根據(jù)，股票基金存續(xù)期限可再增加。合伙制企業(yè)的存續(xù)期限依照此條要求開展增加的情形下，整體合作伙伴理應(yīng)協(xié)助配合申請(qǐng)辦理對(duì)應(yīng)的變動(dòng)登記。

3.3實(shí)行合伙事務(wù)

整體合作伙伴允許普通合伙2出任合伙制企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，有限合伙不參加合作經(jīng)營(yíng)公司的管理、運(yùn)營(yíng)，而且在有關(guān)事務(wù)管理中無(wú)權(quán)代表合伙制企業(yè)。普通合伙2有權(quán)利意味著合伙制企業(yè)或以其本身為名，在遵循本合同條款前提下實(shí)行合伙事務(wù)：(i)完成合伙制企業(yè)的部分或全部目地，(ii)意味著合伙制企業(yè)履行部分或全部權(quán)利，及其(iii)采用其覺得必須的或科學(xué)合理的全部行為并簽署及執(zhí)行其覺得是非常必要的或科學(xué)合理的所有合同和協(xié)議書，但在任何時(shí)候均必須遵守適用中國(guó)法律法規(guī)和法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的承諾。普通合伙2做為執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)力包含：

3.3.1意味著合伙制企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目項(xiàng)目投資、投資退出或其他事宜調(diào)查分析、挑選、商談，產(chǎn)生投資方式或撤出方案后遞交決策聯(lián)合會(huì)作出決議；

3.3.2對(duì)外開放意味著合伙制企業(yè)與執(zhí)行合伙事務(wù)；

3.3.3意味著合伙制企業(yè)實(shí)行合伙制企業(yè)簽訂的合同書、協(xié)議書；

3.3.4處理合伙制企業(yè)相關(guān)的起訴、訴訟及其它司法程序；

3.3.5按照本約定書實(shí)行合伙制企業(yè)的散伙、結(jié)算；

3.3.6按照本約定書向有限合伙執(zhí)行匯報(bào)責(zé)任；

3.3.7其他法律要求與本約定書的落實(shí)合伙事務(wù)有關(guān)的權(quán)力。

3.4執(zhí)行事務(wù)合伙人毀約處理方法

3.4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙制企業(yè)謀取權(quán)益。如果因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或有意或過(guò)失個(gè)人行為，導(dǎo)致合伙制企業(yè)遭受巨大損失的（為本協(xié)議目地，“巨大損失”就是指金額超過(guò)股票基金到時(shí)候總實(shí)繳出資額余額10%損失），執(zhí)行事務(wù)合伙人需向合伙制企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任；如各方對(duì)賠償金額沒(méi)法達(dá)成一致的，將依據(jù)本協(xié)議約定的糾紛解決方式開展起訴，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依據(jù)人民法院生效法律文書對(duì)合伙制企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。除此之外，經(jīng)本協(xié)議第15.3公約算的開除程序流程可將執(zhí)行事務(wù)合伙人開除，并按照17.1條規(guī)定明確接任執(zhí)行事務(wù)合伙人。盡管有以上承諾，但整體合作伙伴確定，假如執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決策或開展的行動(dòng)是經(jīng)合作伙伴交流會(huì)表決通過(guò)后執(zhí)行或所作出的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可免于擔(dān)負(fù)以上義務(wù)。

6.1認(rèn)繳資本和第一期注資

合伙制企業(yè)認(rèn)繳資本向各合作伙伴認(rèn)繳出資總和。合伙制企業(yè)認(rèn)繳資本以配件1列報(bào)的現(xiàn)象為標(biāo)準(zhǔn)。

6.2注資認(rèn)繳制

6.2.1各合作伙伴認(rèn)繳出資額

普通合伙及有限合伙認(rèn)繳制的認(rèn)繳出資額詳細(xì)本公告“三、投資方向（嘉元清能股票基金）基本概況”之“（三）管理規(guī)模、投資者及投資比例等”。

6.2.2注資繳納

多方均允許用rmb現(xiàn)錢方法認(rèn)繳制并認(rèn)繳其注資。股票基金總規(guī)模100,000萬(wàn)余元，由有限合伙認(rèn)繳制這其中的99,800萬(wàn)余元，由普通合伙1（電投清能新能源技術(shù)（北京市）有限責(zé)任公司）認(rèn)繳制這其中的100萬(wàn)余元；由普通合伙2（上海嘉嶸新能源有限公司）認(rèn)繳制這其中的100萬(wàn)余元。

為合伙制企業(yè)向中基協(xié)進(jìn)行私募股權(quán)投資基金辦理備案的目的，每一名合作伙伴應(yīng)當(dāng)按照管理員根據(jù)中基協(xié)對(duì)基金備案中規(guī)定的最少認(rèn)繳出資額的相關(guān)規(guī)定傳出的首次繳款通知（通稱“初次繳款通知”，除初次繳款通知以外的其他繳納注資通告稱為“投資型繳款通知”）的需求，分別往本合伙制企業(yè)繳納rmb壹佰萬(wàn)元整或中基協(xié)規(guī)定的許多金額的實(shí)繳出資額（“辦理備案實(shí)繳出資額”）。

經(jīng)決策聯(lián)合會(huì)決定后，管理員將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)展及資金需求以及本協(xié)議的承諾向有限合伙傳出投資型繳款通知，有限合伙依照管理員發(fā)出來(lái)的投資型繳款通知繳納的實(shí)繳出資額稱為“投資型實(shí)繳出資額”。有限合伙理應(yīng)在接到投資型繳款通知后，在通告上標(biāo)明的時(shí)間內(nèi)沒(méi)有理由依照通告上所規(guī)定的額度、日期收款賬號(hào)繳納注資，直到認(rèn)繳制的注資所有交清。

6.2.3有限合伙注資毀約的職責(zé)

在管理員根據(jù)本協(xié)議第6.2.2條發(fā)出來(lái)的繳款通知規(guī)定期限內(nèi)，有限合伙未按期注資或者未全額注資，始行協(xié)議書第6.2.2條發(fā)出來(lái)的繳款通知規(guī)定的時(shí)間期滿日次日（含當(dāng)日）起，視作該有限合伙“注資毀約”，該有限合伙在下文中被稱作“毀約投資人”，管理員有權(quán)利在評(píng)定毀約投資人后單獨(dú)確定對(duì)于該毀約投資人采用如下所示一項(xiàng)或多項(xiàng)措施，但經(jīng)管理員書面確認(rèn)或本約定書不定性為注資毀約情況的除外：

（i）管理員可以要求毀約投資人在繳款通知規(guī)定的時(shí)間期滿日次日（含當(dāng)日）起七(7)日（“催款期”）內(nèi)交清應(yīng)交注資，同時(shí)向合伙制企業(yè)交納沒(méi)出出資額每日萬(wàn)分之五(0.5‰)的合同違約金直到交清注資或毀約投資人退伙之日。

（ii）催款期到期，假如毀約投資人并未交清注資或出讓它在合伙制企業(yè)里的利益，經(jīng)除該毀約投資人和關(guān)聯(lián)企業(yè)之外的合伙人的一致同意，該毀約投資人可以被開除。毀約投資人接到書面形式開除通告之日，開除起效，毀約投資人退伙。

（iii）毀約投資人被開除和退伙后，它在合伙制企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益在扣減以上第(i)項(xiàng)規(guī)定的合同違約金后，將按本協(xié)議書第15.2.3條規(guī)定解決。

（iv）在催款期限內(nèi)，毀約投資人能把自己在合伙制企業(yè)里的利益所有出售給經(jīng)普通合伙1和普通合伙人2一同書面形式承認(rèn)的本協(xié)議之外的第三方，但是該第三方應(yīng)書面形式確保其將遵循本協(xié)議，并把連同擔(dān)負(fù)毀約投資人對(duì)合伙制企業(yè)和其它合作伙伴需承擔(dān)的一切義務(wù)。

7.1合伙事務(wù)的落實(shí)

整體合作伙伴允許普通合伙2做為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利意味著合伙制企業(yè)以其自身的為名或合伙制企業(yè)名義管理方法、運(yùn)營(yíng)合伙制企業(yè)以及事務(wù)管理，詳細(xì)本協(xié)議第3.3條。

7.2合作經(jīng)營(yíng)公司的管理人

7.2.1合伙制企業(yè)將和國(guó)電投綠色能源基金管理有限公司按本協(xié)議附件2中所列的合同格式簽定管理合同，授權(quán)委托國(guó)電投綠色能源基金管理有限公司向合伙制企業(yè)給予日常資本管理及運(yùn)行服務(wù)項(xiàng)目。國(guó)電投綠色能源基金管理有限公司做為合作經(jīng)營(yíng)公司的管理人（“管理員”）行使權(quán)力詳細(xì)管理合同。

7.2.2管理員每一年的管理費(fèi)用按照本協(xié)議附件2中所列的管理合同實(shí)行。

7.2.3在政策允許的范圍內(nèi)，服務(wù)費(fèi)的付款應(yīng)先于任何費(fèi)用和成本。

7.3合作伙伴交流會(huì)

7.3.1合作伙伴會(huì)是有限合伙的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，由所有合作伙伴構(gòu)成。

7.3.2合作伙伴交流會(huì)正常情況下每一年舉行一次大會(huì)，由普通合伙集結(jié)。經(jīng)任一普通合伙自行決定或是超出意味著整體有限合伙認(rèn)繳制的投資總金額四分之一之上(包含四分之一)的有限合伙建議，還可以舉辦臨時(shí)性合作伙伴交流會(huì)。

7.3.5合作伙伴交流會(huì)履行以下權(quán)力：

(i)本協(xié)議的修改和填補(bǔ)；

(ii)合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)分立、合拼、中斷、散伙、結(jié)算、變動(dòng)組織結(jié)構(gòu)、增加經(jīng)營(yíng)期限及基金存續(xù)期限，本協(xié)議另有約定的除外；

（iii）確定基金托管人及執(zhí)行事務(wù)合伙人的開除、拆換、退伙；

（iv）變動(dòng)合伙制企業(yè)決策聯(lián)合會(huì)的構(gòu)成（決策委員會(huì)委員經(jīng)其委任方確定拆換，不視作決策聯(lián)合會(huì)的構(gòu)成發(fā)生變化）或是改動(dòng)決策委員會(huì)會(huì)議制度（包含權(quán)力事宜和決議標(biāo)準(zhǔn)）；

（v）準(zhǔn)許普通合伙與有限合伙人中間的轉(zhuǎn)換；

(vi)合伙制企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍變更；

(vii)確定由合伙制企業(yè)擔(dān)負(fù)沒(méi)有明確列報(bào)在協(xié)議書里的花費(fèi)；

(viii)合伙制企業(yè)做出任何非現(xiàn)金資產(chǎn)分派；

(ix)確定普通合伙遞交合作伙伴交流會(huì)探討的其他事宜；

(x)法規(guī)和本協(xié)議約定的其他事宜。

7.3.6除本協(xié)議另有約定外，合作伙伴交流會(huì)必須經(jīng)整體合作伙伴參加即為合理。各合作伙伴各自擁有一票投票權(quán)，合作伙伴交流會(huì)探討事宜，除本協(xié)議有明確規(guī)定其外，以上(i)-(v)必須經(jīng)整體合作伙伴一致同意一致通過(guò)，其他事宜必須經(jīng)意味著含三分之二及以上表決權(quán)的合作伙伴允許一致通過(guò)。

7.4本合伙制企業(yè)特別約定

7.4.1合伙制企業(yè)嚴(yán)禁對(duì)外開放借債、對(duì)外開放公司擔(dān)保。

7.4.2合伙制企業(yè)多方嚴(yán)禁合作經(jīng)營(yíng)利益金額的質(zhì)押貸款及向合作伙伴以外的第三方出讓合作經(jīng)營(yíng)利益。

7.4.3除本協(xié)議另有約定外，合伙制企業(yè)多方允許本基金存續(xù)期內(nèi)減輕或者減少認(rèn)繳資本。

8.1決策聯(lián)合會(huì)的組成

決策聯(lián)合會(huì)由三（3）名委員會(huì)構(gòu)成，在其中普通合伙1委任1名，普通合伙2委任2名。若普通合伙欲拆換其委任的決策委員會(huì)應(yīng)當(dāng)做出決定之日起十（10）個(gè)工作日書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人；執(zhí)行事務(wù)合伙人必須在拆換其委任的決策委員會(huì)委員或是接到普通合伙拆換消息后十（10）個(gè)工作日內(nèi)書面形式通知全部合作伙伴。

8.2針對(duì)決策聯(lián)合會(huì)所審議項(xiàng)，決策聯(lián)合會(huì)各成員一人一票。

8.3決策委員會(huì)權(quán)力和決定根據(jù)

決策聯(lián)合會(huì)履行以下權(quán)力：

（i）核查利益輸送和關(guān)聯(lián)方交易事宜；

（ii）做出有關(guān)向被投資管理公司和項(xiàng)目企業(yè)投資決策，包含合伙制企業(yè)向被投資管理公司的股本金、注資期限及其它投資合同關(guān)鍵條文、股票基金擁有被投資管理公司及被投資公司擁有項(xiàng)目公司期限、被投資管理公司向項(xiàng)目公司投入的投資合同關(guān)鍵條文、新項(xiàng)目股本金的有關(guān)管理決策，及其科學(xué)基金撤出的方法和準(zhǔn)確時(shí)間分配；

(iii)確定合伙制企業(yè)收入追加投資；

(iv)確定合伙制企業(yè)為項(xiàng)目投資的目的開設(shè)關(guān)聯(lián)企業(yè)或單位；

(v)確定合伙制企業(yè)投資項(xiàng)目的處置預(yù)案（包含但是不限于依照本協(xié)議第9.3條處理合伙制企業(yè)被投資管理公司、確定向第三方出讓被投資企業(yè)股份或處理被投資公司財(cái)產(chǎn)，處理被投資管理公司所持有的新項(xiàng)目企業(yè)股份或項(xiàng)目公司處理其財(cái)產(chǎn)）。

決策聯(lián)合會(huì)大會(huì)須整體委員會(huì)參加即為合理,所做決定需含三分之二及以上委員會(huì)允許方可以通過(guò)。

8.4向決策聯(lián)合會(huì)明確提出提議的權(quán)力歸屬于普通合伙，普通合伙1和普通合伙人2均有權(quán)向決策聯(lián)合會(huì)明確提出提議，決策聯(lián)合會(huì)僅僅在普通合伙明確提出的議案范圍之內(nèi)作出決定確定，該等決定確定應(yīng)當(dāng)由合作經(jīng)營(yíng)公司的管理人實(shí)行。

9.1合伙制企業(yè)收入分派

合伙制企業(yè)項(xiàng)目處理資產(chǎn)收入非新項(xiàng)目處理收益（包含臨時(shí)性投資收入、新項(xiàng)目婚姻存續(xù)期間分紅、貸款利息等收益）扣減合伙制企業(yè)應(yīng)對(duì)的各種花費(fèi)、負(fù)責(zé)合伙制企業(yè)負(fù)債和其它責(zé)任有關(guān)額度及預(yù)埋合伙制企業(yè)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)應(yīng)繳納的稅負(fù)及其它經(jīng)營(yíng)成本后，產(chǎn)生合伙制企業(yè)可分派現(xiàn)錢（“可分派現(xiàn)錢”）。

9.1.1期內(nèi)利潤(rùn)分配

除非是經(jīng)決策聯(lián)合會(huì)決定用以追加投資，合伙制企業(yè)接到非新項(xiàng)目處理收益產(chǎn)生可分派現(xiàn)錢正常情況下需在各計(jì)算日后30天期滿之日內(nèi)或執(zhí)行事務(wù)合伙人有效確定的許多時(shí)段間的孰早之日內(nèi)按照下列承諾向合作伙伴進(jìn)行分割：

（1）依照實(shí)繳出資賬戶余額單利10%/年準(zhǔn)入門檻收益率計(jì)算門坎盈利并向全體合作伙伴分派。實(shí)繳出資賬戶余額變化的，分段計(jì)算后相加。

（2）之上分派后若有賬戶余額，則其賬戶余額保留合伙制企業(yè)開展現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)，并適合于后面年度的期內(nèi)利潤(rùn)分配，若直到合伙制企業(yè)最后一個(gè)項(xiàng)目退出后依然存在剩下，則按照新項(xiàng)目處理稅收制度順序進(jìn)行分派。

9.1.2新項(xiàng)目處理收益產(chǎn)生可分派現(xiàn)錢

除非是經(jīng)決策聯(lián)合會(huì)決定用以追加投資或本協(xié)議另有約定，合伙制企業(yè)的新項(xiàng)目處理收益產(chǎn)生可分派現(xiàn)錢，正常情況下需在計(jì)算日后30天期滿之日內(nèi)或執(zhí)行事務(wù)合伙人有效確定的許多時(shí)段間的孰早之日內(nèi)按照下列承諾向合作伙伴進(jìn)行分割：

(i)退還運(yùn)營(yíng)成本：退還整體合作伙伴對(duì)于該加盟項(xiàng)目相對(duì)應(yīng)的運(yùn)營(yíng)成本直到整體合作伙伴總計(jì)分派所得的額度做到對(duì)于該加盟項(xiàng)目相對(duì)應(yīng)的運(yùn)營(yíng)成本。如不足向全體合作伙伴全額付款該項(xiàng)上述分派金額的，則應(yīng)當(dāng)由各合作伙伴依照在這個(gè)加盟項(xiàng)目中實(shí)繳出資比例分配。

(ii)門坎利潤(rùn)分配：通過(guò)以上（i）分派后若有賬戶余額，將依據(jù)單利10%/年準(zhǔn)入門檻收益率計(jì)算該投資項(xiàng)目投資成本費(fèi)相匹配準(zhǔn)入門檻盈利并向全體合作伙伴分派，直到整體合作伙伴依據(jù)第9.1.1條及該項(xiàng)承諾總計(jì)分派所得的額度做到門坎盈利。如不足向全體合作伙伴全額付款該項(xiàng)上述分派金額的，則應(yīng)當(dāng)由各合作伙伴依照在這個(gè)加盟項(xiàng)目中實(shí)繳出資比例分配。

(iii)超額收益分派：通過(guò)以上（ii）分派后如也有賬戶余額，則其賬戶余額保留合伙制企業(yè)開展現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)，并適合于后面年度的期內(nèi)利潤(rùn)分配和項(xiàng)目處理稅收制度，最后一個(gè)項(xiàng)目處理后，剩下賬款所有做為超額收益，依照如下所示承諾開展超額收益分派：在其中80%依照認(rèn)繳出資比例分配給整體有限合伙，20%依照認(rèn)繳出資比例分配給整體普通合伙。

9.1.3各合作伙伴確定，普通合伙和基金托管人并不保證或確保投資人的本金與預(yù)期收益率，不能保證股票基金一定贏利，也不會(huì)確保最少盈利，即本基金財(cái)產(chǎn)發(fā)生極端化損害前提下，投資人將面臨無(wú)法獲得預(yù)期收益率甚至項(xiàng)目投資本錢損壞的風(fēng)險(xiǎn)性。

9.2合伙制企業(yè)收入追加投資

合伙制企業(yè)收益經(jīng)決策聯(lián)合會(huì)表決通過(guò)后適合于追加投資。

9.3投資退出方法

合伙制企業(yè)通過(guò)投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、新項(xiàng)目結(jié)算撤出等形式完成投資退出，加盟項(xiàng)目主要是通過(guò)下列方法完成撤出：

9.3.1被投資管理公司在滿足企業(yè)上市條件時(shí)可以辦到海內(nèi)外金融市場(chǎng)發(fā)售；

9.3.2以被投資管理公司持有財(cái)產(chǎn)發(fā)售公布募資基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)證券基金（REITS）的形式撤出；

9.3.3要被投資管理公司或項(xiàng)目公司的股權(quán)、股份、財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)流程全部或部分出讓；

9.3.4被投資企業(yè)清算。

9.4貨幣性分派

9.4.1在合伙制企業(yè)結(jié)算結(jié)束之前，管理員應(yīng)負(fù)有效勤奮將該合伙制企業(yè)的投入支付現(xiàn)金方法轉(zhuǎn)現(xiàn)、在實(shí)際行得通的情形下防止以貨幣性形式進(jìn)行分派；但是若管理員分辨覺得貨幣性分派更加符合整體合伙人的權(quán)益，管理員能將貨幣性分配原則遞交合作伙伴交流會(huì)決議表決，經(jīng)合作伙伴交流會(huì)表決通過(guò)后，則合伙制企業(yè)以貨幣性形式進(jìn)行分派。如行分配非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的商業(yè)票據(jù)，則是以分派進(jìn)行之日前二十（20）個(gè)股票交易日內(nèi)該等商業(yè)票據(jù)平均成交價(jià)明確它的價(jià)值；別的非現(xiàn)金資產(chǎn)其價(jià)值會(huì)由普通合伙指定的具備經(jīng)營(yíng)資質(zhì)自主的第三方評(píng)估組織評(píng)定確定。

9.4.2管理員向合作伙伴開展非現(xiàn)金資產(chǎn)分派時(shí)，應(yīng)根據(jù)依據(jù)第9.4.1條規(guī)定確立的非現(xiàn)金資產(chǎn)其價(jià)值，視作已對(duì)于該等特色進(jìn)行處置并依據(jù)第9.1條規(guī)定進(jìn)行分割。本合伙制企業(yè)開展非現(xiàn)金資產(chǎn)分派時(shí)，管理員應(yīng)承擔(dān)幫助各合作伙伴申請(qǐng)辦理所分派資產(chǎn)出讓登記，并指導(dǎo)各合作伙伴依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)執(zhí)行轉(zhuǎn)讓該等財(cái)產(chǎn)所涉及到的信息披露義務(wù)。接納非現(xiàn)金資產(chǎn)分配別的合作伙伴也可以把它分派過(guò)的非現(xiàn)金資產(chǎn)授權(quán)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人按照其標(biāo)示開展處罰，實(shí)際授權(quán)委托事項(xiàng)由管理員和有關(guān)的許多合作伙伴再行商議。

9.5虧本分?jǐn)?/p>

有限合伙的虧本由相關(guān)合作伙伴根據(jù)其在合伙制企業(yè)里的認(rèn)繳出資占比分?jǐn)偂?/p>

18.2爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議項(xiàng)下的一切異議，多方應(yīng)溝通協(xié)商處理；拒絕調(diào)解的，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽署地北京西城有地域管轄的人民法院提出訴訟。除非是人民法院還有另外裁定，訴訟費(fèi)由敗訴方負(fù)責(zé)。異議解決期內(nèi)，協(xié)議書被告方應(yīng)遵守分別的工作職責(zé)，再次忠誠(chéng)、勤懇、盡職地執(zhí)行本協(xié)議要求的責(zé)任義務(wù)，維護(hù)保養(yǎng)協(xié)議書各方面的合法權(quán)利。

19.1合同違約責(zé)任

19.1.1本協(xié)議簽訂后，各合作伙伴都應(yīng)該按本協(xié)議書的承諾執(zhí)行分別的責(zé)任義務(wù)，任一合作伙伴未履行或不完全履行本協(xié)議所合同約定的義務(wù)的，也將視作毀約（“違約方”）。

19.1.2除本協(xié)議另有約定的情形外，違約方應(yīng)依法賠付以其毀約而給玄策合作伙伴所具體所造成的所有直接損失。若因合作伙伴違反誠(chéng)實(shí)守信造成本協(xié)議無(wú)效或被吊銷、合伙制企業(yè)被吊銷、本協(xié)議不能履行或無(wú)法完全履行，從而給玄策合作伙伴或合伙制企業(yè)造成損失的，違約方需承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

20.9法律認(rèn)可

本協(xié)議在經(jīng)多方法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章或合同章后起效。假如相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定本協(xié)議在取得相關(guān)審批后才可以起效，則本協(xié)議在這個(gè)審批后起效。

五、此次項(xiàng)目投資事項(xiàng)目地及其對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

公司本次參加注資開設(shè)嘉元清能股票基金系企業(yè)應(yīng)用銷售市場(chǎng)方法，推動(dòng)資產(chǎn)與產(chǎn)業(yè)的高效結(jié)合，依靠基金托管人在交易方面的經(jīng)驗(yàn)、資源和方式，尋找合乎公司戰(zhàn)略發(fā)展方位的投資機(jī)會(huì)，為公司發(fā)展貯備和培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)網(wǎng)絡(luò)資源。此次注資開設(shè)嘉元清能股票基金，對(duì)企業(yè)本年度經(jīng)營(yíng)情況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)有深遠(yuǎn)影響。

六、對(duì)外開放投資風(fēng)險(xiǎn)剖析

嘉元清能基金的投資運(yùn)行可能會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)周期、市場(chǎng)情況、項(xiàng)目決策和投資管理成效等諸多要素產(chǎn)生的影響，存有長(zhǎng)期投資不達(dá)預(yù)想的風(fēng)險(xiǎn)與決策風(fēng)險(xiǎn)性。請(qǐng)廣大投資者理性投資，留意風(fēng)險(xiǎn)性。

為操縱以上風(fēng)險(xiǎn)性，基金托管人將建立全方位的風(fēng)險(xiǎn)管控和內(nèi)控體系，公司可以高度關(guān)注嘉元清能基金的投資運(yùn)行狀況，積極主動(dòng)督促基金托管人探尋符合公司發(fā)展需要的投資項(xiàng)目，并通過(guò)合理的交易架構(gòu)設(shè)計(jì)方案，竭盡全力減少經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)項(xiàng)目投資財(cái)產(chǎn)安全。

企業(yè)將嚴(yán)格按照上海交易所公布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)—交易與關(guān)聯(lián)交易》及相關(guān)法律法規(guī)需要，依照階段性公布標(biāo)準(zhǔn)立即公布相關(guān)事宜的重大突破狀況，維護(hù)投資人特別是中小股東的合法權(quán)利。

七、備查簿文檔

企業(yè)三屆十八次股東會(huì)決議。

特此公告。

甘肅嘉澤新能源股份有限責(zé)任公司

股東會(huì)

二O二三年二月二十三日