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證券代碼：603179證券簡稱：新泉股份公示序號：2023-005

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

1、此次向不特定對象發(fā)售證劵方法：向不特定對象發(fā)售不得超過11.60億人民幣（含11.60億人民幣）可轉(zhuǎn)換公司債券（下稱“可轉(zhuǎn)換債券”）。

2、關(guān)聯(lián)企業(yè)是不是參加此次向不特定對象發(fā)售：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券向領(lǐng)導(dǎo)股東推行優(yōu)先選擇配股，股東有權(quán)利舍棄配股權(quán)，向股東優(yōu)先選擇配股的總數(shù)報請股東會受權(quán)股東會在發(fā)售前根據(jù)市場情況確定，并且在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行聲明中給予公布。

一、本次發(fā)行合乎《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債要求的表明

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，股東會對江蘇省新泉汽車飾件有限責任公司（下稱“企業(yè)”）的實際情況逐一自糾自查，覺得企業(yè)各類標準達到現(xiàn)行標準法律法規(guī)及行政規(guī)章中有關(guān)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)規(guī)定，具有向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的前提條件。

二、本次發(fā)行概述

（一）發(fā)售證券類型

本次發(fā)行證券類型為可轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換債券和今后轉(zhuǎn)化的個股將于上海交易所發(fā)售。

（二）發(fā)行規(guī)模

依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司現(xiàn)在情況，此次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行總金額不超過人民幣11.60億人民幣（含11.60億人民幣），實際發(fā)售金額報請股東會受權(quán)董事會在相關(guān)信用額度范圍之內(nèi)明確。

（三）可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期限

根據(jù)法律法規(guī)與公司可轉(zhuǎn)換債券募資擬投資項目的實施進度計劃，融合此次可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行規(guī)模以及公司將來的運營和財務(wù)等狀況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限為自發(fā)售之日起6年。

（四）票面金額和發(fā)行價

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券每一張顏值為人民幣100元，按顏值發(fā)售。

（五）債券的收益率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券息票率的明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，報請股東會受權(quán)董事會在發(fā)售前依據(jù)國家新政策、市場現(xiàn)狀與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定，不得超過國務(wù)院令限制的市場利率。

（六）付息期限和方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還本金利息最終一年利息。

1、年利率計算：

年息指可轉(zhuǎn)換債券持有者按所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。年息的計算公式：

I=B×i

I：指年利息額

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權(quán)備案日所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額

i：指可轉(zhuǎn)換債券當初息票率

2、付息方式

（1）此次可轉(zhuǎn)換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息開始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日?？赊D(zhuǎn)換債券持有者所獲得利息費用的應(yīng)對稅費由可轉(zhuǎn)換債券持有者壓力。

（2）還息日：每一年的還息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為國定假期日或歇息日，則順延至下一個工作中日，延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓本年度相關(guān)利息和股利分配的所屬等事宜，由董事會根據(jù)法律法規(guī)及上海交易所的相關(guān)規(guī)定明確。

（3）付息債權(quán)備案日：每一年的付息債權(quán)備案日為每一年還息日的前一買賣日，公司將在每一年還息日以后的五個買賣日內(nèi)付款當初貸款利息。在付息債權(quán)備案日前（包含付息債權(quán)備案日）已變換或已申請轉(zhuǎn)化成企業(yè)股票的可轉(zhuǎn)換債券無法享受當初及以后計算利息本年度貸款利息。

（七）股權(quán)轉(zhuǎn)讓時限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行完畢之日起滿六個月后第一個買賣日起止可轉(zhuǎn)債到期日止。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓股票數(shù)明確方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量計算公式為：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數(shù)。

在其中：V為可轉(zhuǎn)換債券持有者申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券票上總額；P為申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓當日高效的轉(zhuǎn)股價。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不夠轉(zhuǎn)換成一股的可轉(zhuǎn)換債券賬戶余額，企業(yè)將根據(jù)上海交易所等相關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換債券持有者股權(quán)轉(zhuǎn)讓當日后五個買賣日內(nèi)支付現(xiàn)金兌現(xiàn)這部分可轉(zhuǎn)換債券票上賬戶余額以及對應(yīng)的本期應(yīng)計利息。

（九）轉(zhuǎn)股價格的確認以及調(diào)節(jié)

1、初始轉(zhuǎn)股價格的明確根據(jù)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的初始轉(zhuǎn)股價格不少于募集說明書公示日前二十個買賣日公司股票交易平均價（如在該二十個買賣日內(nèi)發(fā)生了因除權(quán)除息、除權(quán)除息造成股票價格調(diào)節(jié)的情況，則是對調(diào)節(jié)前買賣日的收盤價格按通過相對應(yīng)除權(quán)除息、除權(quán)除息變更后的價格計算）與前一個買賣日公司股票交易平均價，實際初始轉(zhuǎn)股價格報請企業(yè)股東會受權(quán)董事會在發(fā)售前依據(jù)市場現(xiàn)狀與承銷商（主承銷商）共同商定。

前二十個買賣日公司股票交易平均價=前二十個買賣日公司股票交易總金額/該二十個買賣日公司股票交易總產(chǎn)量；前一買賣日公司股票交易平均價=前一買賣日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產(chǎn)量。

2、轉(zhuǎn)股價格的變化方法及計算方法

在本次發(fā)行以后，當企業(yè)產(chǎn)生派股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而變化的總股本）、配資及其發(fā)放股利等狀況時，企業(yè)將按照上述標準發(fā)生的順序，依次對轉(zhuǎn)股價格開展累計調(diào)節(jié)，實際調(diào)節(jié)方法如下所示：

派股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

發(fā)放股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0為更改前高效的轉(zhuǎn)股價，n為該次派股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配資率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每一股配送股利，P1為調(diào)整高效的轉(zhuǎn)股價。

企業(yè)發(fā)生以上股權(quán)和/或股東權(quán)利發(fā)生變化時，將依次轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)，并且在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表股東會決議公示，并且于聲明中注明轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日、調(diào)節(jié)方法及中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，則其持有者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理按企業(yè)變更后的轉(zhuǎn)股價格實行。

當企業(yè)可能會發(fā)生股份回購或銷戶、企業(yè)合并、公司分立或其他其他情形使公司股權(quán)類型、數(shù)量及/或股東權(quán)利產(chǎn)生變化進而可能會影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者的債權(quán)人權(quán)益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓衍化利益時，企業(yè)將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護可轉(zhuǎn)換債券持有者權(quán)利的標準調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)股價格。相關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)具體內(nèi)容及操作方法將按照那時候我國相關(guān)法律法規(guī)及證劵監(jiān)督機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定來制定。

（十）轉(zhuǎn)股價格往下修正條款

1、調(diào)整管理權(quán)限與調(diào)整力度

在此次可轉(zhuǎn)換債券婚姻存續(xù)期間，當股票在隨意三十個連續(xù)交易日中最少十五個買賣日收盤價小于本期轉(zhuǎn)股價格80%時，董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整方法并提交公司股東會決議，該方案需經(jīng)列席會議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)即可執(zhí)行。股東會開展決議時，擁有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債股東應(yīng)該逃避；調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不少于該次股東會舉辦日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一買賣日的公司股票交易平均價，與此同時，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格不能低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和票面價值。

如在上述情況三十個買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在調(diào)節(jié)前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，變更后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。

2、調(diào)整程序流程

企業(yè)往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格時，企業(yè)需在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表股東會議決議公示，公示調(diào)整力度、證券登記日及中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)。從證券登記日后的第一個買賣日（即轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日），逐漸修復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理并實施調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理應(yīng)按照調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格實行。

（十一）贖回條款

1、期滿贖回條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個買賣日內(nèi)，企業(yè)將贖出未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券，實際贖出價格由股東會受權(quán)股東會依據(jù)發(fā)售時市場現(xiàn)狀與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當以下情況的任意一種出現(xiàn)的時候，企業(yè)有權(quán)利確定依照以面額加本期應(yīng)計利息的價錢贖出全部或部分未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券：

（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，假如企業(yè)股票在所有的持續(xù)三十個買賣日中最少十五個買賣日收盤價不少于本期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券未股權(quán)轉(zhuǎn)讓額度不夠3,000萬余元時。

本期應(yīng)計利息的計算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者所持有的將贖出的可轉(zhuǎn)換債券票上總額；

i：指可轉(zhuǎn)換債券當初息票率；

t：指計息天數(shù)，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數(shù)（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況，即在調(diào)節(jié)前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，變更后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。

（十二）回售條款

1、如果有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券最終2個計算利息本年度，假如企業(yè)股票在所有的持續(xù)三十個買賣日的收盤價小于本期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)換債券持有者有權(quán)利將其持有的可轉(zhuǎn)換債券全部或部分按債券面值再加上本期應(yīng)計利息的價錢回售給企業(yè)。

如在以上買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格因產(chǎn)生派股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而變化的總股本）、配資及其發(fā)放股利等狀況而調(diào)節(jié)的情況，即在調(diào)節(jié)前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。如果出現(xiàn)了轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整的現(xiàn)象，則以上“持續(xù)三十個買賣日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個買賣日起重算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券最終2個計算利息本年度，可轉(zhuǎn)換債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權(quán)一次，如在初次達到回售標準而可轉(zhuǎn)換債券持有者未能企業(yè)到時候公示的回售申請期限內(nèi)申請并執(zhí)行回售的，該計算利息本年度不可再履行回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換債券持有者不可以數(shù)次履行一部分回售權(quán)。

2、額外回售條款

若企業(yè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券募集資金投資項目的執(zhí)行情況與企業(yè)在募集說明書里的服務(wù)承諾狀況對比發(fā)生重大變化，依據(jù)證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定被視為更改募集資金用途或者被證監(jiān)會定性為更改募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換債券持有者具有一次回售的權(quán)力?？赊D(zhuǎn)換債券持有者有權(quán)利將其持有的可轉(zhuǎn)換債券全部或部分按債券面值加本期應(yīng)計利息的價錢回售給企業(yè)。持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞后額外回售申請期限內(nèi)開展回售，此次額外回售申請期限內(nèi)不執(zhí)行回售的，不可再履行額外回售權(quán)。

（十三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股利支付率

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而變化的本企業(yè)股票具有和原個股相同的利益，在股利分配發(fā)放證券登記日當日在冊的所有優(yōu)先股公司股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股產(chǎn)生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

（十四）發(fā)行方式及發(fā)售目標

此次可轉(zhuǎn)換債券的實際發(fā)行方式由股東會受權(quán)股東會與承銷商（主承銷商）共同商定。此次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行對象是擁有中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規(guī)定的許多投資人等（中國法律、政策法規(guī)禁止者以外）。

（十五）向股東配股安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券給與股東優(yōu)先選擇配股權(quán)，股東有權(quán)利舍棄配股權(quán)。實際優(yōu)先選擇配股總數(shù)報請股東會受權(quán)股東會在發(fā)售前根據(jù)市場情況確定，并且在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行聲明中給予公布。

股東優(yōu)先選擇配股以外的賬戶余額和股東舍棄優(yōu)先選擇配股后部分采用線下對投資者發(fā)行和根據(jù)上海交易所交易軟件網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，賬戶余額由主承銷商承銷。實際發(fā)行方式由股東會受權(quán)股東會及董事會受權(quán)人員與保薦代表人（主承銷商）共同商定。

（十六）債券投資者大會相關(guān)事宜

今天債券存續(xù)期間，發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)通過債券投資者會議決議形式進行管理決策：

1、擬變動募集說明書的承諾；

2、外國投資者不可以按時繳納利息；

3、外國投資者公司減資（因股權(quán)激勵計劃、股權(quán)激勵計劃或者公司為了維護企業(yè)的價值及股東權(quán)利所需要回購股份所導(dǎo)致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產(chǎn)；

4、擔保人（若有）或是抵押品（若有）發(fā)生重大變化；

5、別的危害債券投資者重要利益的事宜；

6、依據(jù)法律、行政規(guī)章、證監(jiān)會、上海交易所以及公司《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，須經(jīng)債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

以下機構(gòu)或者人員能夠建議舉辦債券投資者大會：

（1）董事會；

（2）直接或總計擁有今天可轉(zhuǎn)換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者；

（3）債券受托管理人；

（4）法律法規(guī)、政策法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或者人員。

（十七）此次募集資金用途

此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募資不超過人民幣11.60億人民幣（含11.60億人民幣），扣減發(fā)行費之后將全部用于下列新項目：

企業(yè)：萬余元

若本次發(fā)行扣減發(fā)行費后具體募資凈收益低于以上新項目募資擬資金投入總金額，在不影響此次募集資金投資項目前提下，董事會可根據(jù)項目的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調(diào)整，募資不夠由企業(yè)自籌資金處理。在本次發(fā)行募資及時以前，企業(yè)將依據(jù)募集資金投資項目進展的實際情況以自有資金優(yōu)先資金投入，并且在募資到位后依照相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的程序流程給予更換。

（十八）貸款擔保事宜

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券不公司擔保。

（十九）募資存管

公司已經(jīng)創(chuàng)建募資重點存放規(guī)章制度，此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募資務(wù)必存放于董事會決定的重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發(fā)售前由董事會明確，并且在發(fā)售聲明中公布開戶信息。

（二十）此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債策略的有效期

自企業(yè)股東會通過此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債計劃方案有關(guān)決定之日起十二個月內(nèi)合理。

三、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

（一）企業(yè)最近三年及一期的負債表、本年利潤、現(xiàn)流表

1、負債表

（1）合并資產(chǎn)負債表

企業(yè)：元

（2）總公司負債表

企業(yè)：元

2、本年利潤

（1）合并利潤表

企業(yè)：元

（2）母公司利潤表

企業(yè)：元

3、現(xiàn)流表

（1）合并現(xiàn)金流量表

企業(yè)：元

（2）總公司現(xiàn)流表

企業(yè)：元

（二）合并報表范圍變化趨勢

企業(yè)最近三年及一期合并報表范圍合乎國家財政部要求及政府會計準則的有關(guān)規(guī)定。企業(yè)最近三年及一期合并報表范圍轉(zhuǎn)變情況和緣故如下所示：

1、2022年1-9月合并報表范圍的改變

與2022年今年初對比，今天新增加2家分公司，情況如下：

2、2021年合并報表范圍的改變

與2021年今年初對比，今天新增加2家分公司，降低1家分公司，情況如下：

3、2020年合并報表范圍的改變

與2020年今年初對比，今天新增加2家分公司，情況如下：

4、2019年合并報表范圍的改變

與2019年今年初對比，今天新增加3家分公司，情況如下：

（三）最近三年及一期主要財務(wù)指標

1、凈資產(chǎn)回報率及每股凈資產(chǎn)

依照證監(jiān)會公布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證監(jiān)會公示[2010]2號）的相關(guān)規(guī)定測算，企業(yè)最近三年及一期的凈資產(chǎn)回報率和每股凈資產(chǎn)情況如下：

注：公司在2019年及2021年各自選用以資本公積轉(zhuǎn)增股本的形式執(zhí)行權(quán)益分派，每一次向公司股東以資本公積轉(zhuǎn)增股本每10股轉(zhuǎn)增3股，依據(jù)企業(yè)會計準則及信息披露規(guī)定，以上重算當年度各期每股凈資產(chǎn)。

2、主要財務(wù)指標

報告期，企業(yè)別的主要財務(wù)指標如下所示：

以上指標值均根據(jù)合并財務(wù)報表規(guī)格測算，各指標值的實際計算方法如下所示：

現(xiàn)金比率=速動資產(chǎn)/營業(yè)利潤

流動比率=（速動資產(chǎn)-庫存商品）/營業(yè)利潤

負債率=負債總額/資產(chǎn)總額

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)收入×2/（應(yīng)收帳款本期期終帳面價值+應(yīng)收帳款上一期期終帳面價值）

庫存周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)成本×2/（庫存商品本期期終帳面價值+庫存商品上一期期終帳面價值）

（四）經(jīng)營情況簡略剖析

1、資產(chǎn)構(gòu)成現(xiàn)狀分析

報告期各期未，企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成狀況如下表所顯示：

企業(yè)：萬余元

報告期各期未，公司資產(chǎn)總額逐年遞增，從2019年末480,939.14萬余元增長至2022年9月末865,366.78萬余元，提高79.93%。

（1）速動資產(chǎn)變化剖析

報告期各期未，企業(yè)速動資產(chǎn)分別是316,678.37萬余元、479,588.40萬余元、505,559.27萬余元及581,930.25萬余元，占資產(chǎn)總額比例分別是65.85%、72.03%、68.27%及67.25%。

2020年末速動資產(chǎn)額度增長幅度比較高，主要系2020年企業(yè)通過非公開發(fā)行募資118,777.12萬余元，造成2020年末流動資產(chǎn)較上一期有所上升，同時隨著企業(yè)收入體量的提高尤其是2020年四季度銷售量的提高，造成應(yīng)收帳款、存貨余額同比增加而致。

2021年末，企業(yè)速動資產(chǎn)較2020年度提升25,970.87萬余元，在其中流動資產(chǎn)較上年底降低78,583.22萬余元，主要系一部分募資資金投入募投項目基本建設(shè)，及為提升資金收益選購一部分保本理財而致。庫存商品較上年底提升38,241.89萬余元，主要系企業(yè)本期經(jīng)營規(guī)模升高、在手訂單充裕，造成成品額度較上年底有所增長，且新增項目造成磨具有所增加。

2022年9月末，企業(yè)速動資產(chǎn)較2021年末提升76,370.98萬余元，在其中應(yīng)收帳款、應(yīng)收款項融資、應(yīng)付票據(jù)與庫存商品較上年底總計提升77,180.42萬余元，主要系2022年汽車全車銷售量在疫情過后慢慢修補，加上各個政府機構(gòu)頒布的購置稅優(yōu)惠、置換補貼等政策扶持，銷售市場消費信心顯著修復(fù)，受領(lǐng)域反跳以及公司本身業(yè)務(wù)流程快速發(fā)展的危害，企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入在2022年第三季度有所上升，造成應(yīng)收帳款、應(yīng)收款項融資與存貨余額較上年底有所上升。

（2）非流動資產(chǎn)變化剖析

報告期各期未，企業(yè)非流動資產(chǎn)分別是164,260.77萬余元、186,210.43萬余元、235,021.12萬余元及283,436.53萬余元，占資產(chǎn)總額比例分別是34.15%、27.97%萬余元、31.73%及32.75%。

2020年末，企業(yè)非流動資產(chǎn)較2019年末提升21,949.66萬余元，主要系2020年擴張生產(chǎn)制造企業(yè)規(guī)模，固資及土地使用權(quán)證額度提升而致。

2021年末，企業(yè)非流動資產(chǎn)較2020年末提升48,810.69萬余元，主要系2020年非公開發(fā)行募投項目執(zhí)行，加強了基本建設(shè)和設(shè)備資金投入，造成固資及在建項目額度較上年底提升而致。

2022年9月末，企業(yè)非流動資產(chǎn)較2021年末提升48,415.41萬余元，主要系2022年1-9月企業(yè)增加生產(chǎn)制造企業(yè)規(guī)模，新增加機器設(shè)備、基本建設(shè)資金投入，造成固資及在建項目合計金額有所增加，預(yù)付款房子和設(shè)備賬款造成別的長期應(yīng)付款有所增加。

2、債務(wù)組成現(xiàn)狀分析

報告期各期未，公司負債組成狀況如下表所顯示：

企業(yè)：萬余元

報告期各期未，企業(yè)總負債分別是307,687.27萬余元、316,824.20萬余元、365,419.63萬余元及468,355.93萬余元，報告期逐年上升。

（1）營業(yè)利潤剖析

報告期各期未，企業(yè)營業(yè)利潤分別是250,569.46萬余元、262,411.73萬余元、327,138.87萬余元及450,478.70萬余元，占負債總額比例分別是81.44%、82.83%萬余元、89.52%及96.18%，公司負債以流動資產(chǎn)為主導(dǎo)。

2020年末，企業(yè)營業(yè)利潤較2019年末提升11,842.27萬余元，主要系企業(yè)收入經(jīng)營規(guī)模升高推動購置經(jīng)營規(guī)模升高，期終應(yīng)付款及應(yīng)收票據(jù)額度提升而致。

2021年末，企業(yè)營業(yè)利潤較2020年末提升64,727.14萬余元，主要因素系：一方面，企業(yè)收入經(jīng)營規(guī)模升高推動購置經(jīng)營規(guī)模升高，造成期終應(yīng)付款及應(yīng)收票據(jù)額度有所增加，另一方面，企業(yè)一年內(nèi)到期長期貸款及租賃負債提升，造成一年內(nèi)到期長期應(yīng)付款額度有所增加。

2022年9月末，企業(yè)營業(yè)利潤較2021年末提升123,339.83萬余元，主要因素系：一方面，企業(yè)2022年第三季度收入經(jīng)營規(guī)模升高推動購置經(jīng)營規(guī)模升高，造成9月末應(yīng)付款及應(yīng)收票據(jù)額度有所增加，另一方面，出自于公司運營要求，增強了短期貸款。

（2）長期應(yīng)付款剖析

報告期各期未，企業(yè)長期應(yīng)付款分別是57,117.81萬余元、54,412.47萬余元、38,280.76萬及17,877.23萬余元，占負債總額比例分別是18.56%、17.17%、10.48%及3.82%，呈不斷下跌趨勢。

2020年末，企業(yè)長期應(yīng)付款較2019年末降低2,705.34萬余元，主要系當初可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)付債券額度降低而致。

2021年末，企業(yè)長期應(yīng)付款較2020年末降低16,131.71萬余元，主要系當初償還一部分長期貸款，可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓及賬戶余額贖出而致。

2022年9月末，企業(yè)長期應(yīng)付款較2021年末降低20,403.53萬余元，主要系企業(yè)償還一部分長期貸款而致。

3、償債能力指標

最近三年及一期，企業(yè)各種關(guān)鍵償債能力指標如下所示：

報告期各期未，企業(yè)現(xiàn)金比率分別是1.26、1.83、1.55及1.29，流動比率分別是0.91、1.41、1.09及0.89，在其中2022年9月末現(xiàn)金比率及流動比率明顯下降，主要系企業(yè)2022年第三季度收入經(jīng)營規(guī)模升高推動購置經(jīng)營規(guī)模升高，造成9月末應(yīng)付款及應(yīng)收票據(jù)額度有所增加，因為公司運營及基本建設(shè)要求，增強了短期貸款，導(dǎo)致公司營業(yè)利潤額度有所上升。企業(yè)2019年度負債率比較高，主要系企業(yè)上市后生產(chǎn)制造企業(yè)規(guī)模不斷擴大，與此同時在全國各地的生產(chǎn)基地合理布局對固資資金投入要求比較高，企業(yè)增強了債券融資經(jīng)營規(guī)模以支持企業(yè)飛速發(fā)展，2020年后，伴隨著非公開發(fā)行募資到帳及可轉(zhuǎn)換公司債券慢慢股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)負債率有所下降。

4、償債能力分析

報告期，企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營水平有關(guān)指標值如下表所顯示：

當年度歷期，企業(yè)應(yīng)收帳款資金周轉(zhuǎn)分別是4.61、4.30、4.18和3.26，庫存周轉(zhuǎn)率為3.28、2.85、2.81及2.32。過去三年及一期，企業(yè)處于收益經(jīng)營規(guī)模持續(xù)增長的環(huán)節(jié)，由于企業(yè)應(yīng)收賬款模板周轉(zhuǎn)次數(shù)稍高于4次，換算的存貨周轉(zhuǎn)期貼近90天，分一季度看除疫情沖擊比較嚴重及行業(yè)景氣指數(shù)波動較大的某些一季度外，總而言之分一季度收益大幅上漲，2020年四季度企業(yè)收入較2019年四季度提升25.52%，2021年四季度企業(yè)收入較2020年四季度提升20.63%，促使用以測算應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的期終額度比較高；與此同時，因為經(jīng)營規(guī)模持續(xù)增長，企業(yè)為支持未來一段時間收益所備的原料、磨具、成品等庫存商品新項目金額也持續(xù)增長，因而表現(xiàn)為企業(yè)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、庫存周轉(zhuǎn)率的幅度下滑。但總而言之，企業(yè)盈利能力指標值變化并不大，在收益持續(xù)增長的同時保持了相對穩(wěn)定的經(jīng)營效率。

5、盈利能力研究

報告期，公司整體經(jīng)營效益如下所示：

企業(yè)：萬余元

注：以上各指標值的實際計算方法如下所示：

（1）綜合毛利率=（主營業(yè)務(wù)收入-主營業(yè)務(wù)成本）/主營業(yè)務(wù)收入

（2）成本費用=營業(yè)費用+期間費用+銷售費用+研發(fā)支出

（3）期間費用率=成本費用/主營業(yè)務(wù)收入

報告期，企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤均實現(xiàn)逐年增長，主要因素如下所示：（1）業(yè)務(wù)開拓順利開展。企業(yè)以技術(shù)革新和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化為驅(qū)動力，根據(jù)非凡的產(chǎn)品品質(zhì)和快速反應(yīng)服務(wù)，把握機遇，提高商用汽車顧客的占有率，深耕細作自有品牌汽車顧客，積極拓展合資和外資品牌顧客，不斷加深和客戶的合作關(guān)系，新興業(yè)務(wù)獲得不錯進度；（2）戰(zhàn)略深耕細作新能源汽車市場。企業(yè)近些年自始至終緊隨新能源汽車發(fā)展趨勢腳步，積極開拓新能源汽車市場，完成配套設(shè)施了大量新能源汽車新項目，其中就有市場銷量比較高、每臺配套設(shè)施額度相對較高的大牌明星車系，為公司發(fā)展奉獻了比較多的增加量收益；（3）合理安排產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。企業(yè)積極推動募投項目上海市智能制造系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基地工程項目、西安市生產(chǎn)地工程項目等基本建設(shè)，并新創(chuàng)建蕪湖市外飾企業(yè)、合肥公司、杭州分公司、天津分公司等，有益于完成對客戶近地化配套設(shè)施，在提升訂單交付速度與此同時，減少了物流成本，不但可以改善企業(yè)盈利能力，亦有利于企業(yè)拓展區(qū)域潛在用戶，不斷獲得新訂單。

四、此次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用途

此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募資不超過人民幣11.60億人民幣（含11.60億人民幣），扣減發(fā)行費之后將全部用于下列新項目：

企業(yè)：萬余元

若本次發(fā)行扣減發(fā)行費后具體募資凈收益低于以上新項目募資擬資金投入總金額，在不影響此次募集資金投資項目前提下，董事會可根據(jù)項目的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調(diào)整，募資不夠由企業(yè)自籌資金處理。在本次發(fā)行募資及時以前，企業(yè)將依據(jù)募集資金投資項目進展的實際情況以自有資金優(yōu)先資金投入，并且在募資到位后依照相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的程序流程給予更換。

五、企業(yè)利潤分配政策及股利支付率狀況

（一）企業(yè)利潤分配政策

企業(yè)現(xiàn)行有效的《公司章程》對企業(yè)的利潤分配政策展開了具體規(guī)定，關(guān)鍵現(xiàn)行政策如下所示：

1、公司利潤分配應(yīng)高度重視對投資者的有效回報率并兼具企業(yè)可持續(xù)發(fā)展觀，利潤分配政策要保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，且符合法律法規(guī)及行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定。公司利潤分配不能超過總計可供分配利潤的范疇，兼顧企業(yè)的整體利益、公司股東的共同利益以及公司的可持續(xù)發(fā)展觀，并努力如下所示標準：

（1）企業(yè)對利潤分配政策決策和論述理應(yīng)綜合考慮獨董和公眾投資者的建議；

（2）優(yōu)先選擇選用股票分紅的基本原則；

（3）按規(guī)定次序分配標準；

（4）存有未彌補虧損不可分配標準；

（5）同股同權(quán)、同股同利的基本原則。

2、企業(yè)可采取現(xiàn)錢、個股或是現(xiàn)錢個股相結(jié)合的分配利潤。企業(yè)理應(yīng)優(yōu)先選擇選用股票分紅的形式進行股東分紅，不可以危害企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力。選用個股形式進行股東分紅的，應(yīng)該以公司股東有效股票分紅收益和維持適度總股本經(jīng)營規(guī)模為原則，并充分考慮企業(yè)成長型、每股公積金的攤薄等真正有效要素。

3、在符合企業(yè)正常的生產(chǎn)運營的融資需求、且企業(yè)無重要融資計劃或重要資產(chǎn)開支等事宜（募投項目涉及到的重要融資計劃和重大資產(chǎn)開支事宜以外）產(chǎn)生的情形下，企業(yè)應(yīng)當采取現(xiàn)錢方法分配利潤，支付現(xiàn)金方法分派的收益不能低于當初屬于股東的純利潤的10%。

與此同時董事會理應(yīng)充分考慮所在行業(yè)特性、發(fā)展過程、本身運營模式、獲利能力以及是否有重要資產(chǎn)開支分配等多種因素，區(qū)別以下情形，并依據(jù)企業(yè)章程所規(guī)定的程序流程，明確提出個性化的股票分紅現(xiàn)行政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟且沒有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬發(fā)展期并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

公司發(fā)展階段不容易區(qū)別但是重要資產(chǎn)開支布置的，可以按前面的要求解決。

4、集團公司每本年度進行一次年底分紅，董事會能夠結(jié)合公司的需要情況，向領(lǐng)導(dǎo)股東會建議開展中后期股票分紅。

企業(yè)若存有公司股東違反規(guī)定占有企業(yè)資金或應(yīng)執(zhí)行有關(guān)服務(wù)承諾但還沒有履行狀況，理應(yīng)相對應(yīng)扣除該公司股東應(yīng)當分配紅股，用于還款之而占用資產(chǎn)或執(zhí)行有關(guān)服務(wù)承諾。

5、利潤分配預(yù)案要以公司股東得到不斷、平穩(wěn)、科學合理的收益為載體，由董事會制訂，并應(yīng)充分征詢獨董、職工監(jiān)事與公眾投資者的建議。

董事會制訂利潤分配預(yù)案同時提交股東大會審議。董事會在制訂股票分紅具體實施方案時，應(yīng)仔細研究和論述股票分紅的時間段、條件及最少占比、調(diào)節(jié)的標準以及決策制定規(guī)定等事項。公司獨立董事解決利潤分配預(yù)案開展決議并單獨發(fā)布審查意見，獨董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。職工監(jiān)事解決利潤分配方案進行審查并給出審查意見。企業(yè)必須在公布召開股東大會工作的通知時，公示單獨董事和監(jiān)事大會重點建議。

股東會對利潤分配預(yù)案開展決議前，應(yīng)通過各種渠道積極與公司股東尤其是中小股東開展交流溝通（包含但是不限于通過微信、發(fā)傳真和電子郵件溝通交流、舉行投資人招待日活動等），充足征求中小股東的建議和需求，并立即回應(yīng)中小股東關(guān)注的問題。與此同時，企業(yè)應(yīng)根據(jù)證交所的相關(guān)規(guī)定給予互聯(lián)網(wǎng)或多種方式為公眾投資者參與股東會提供幫助。

6、利潤分配方案的公布：董事會需在定期報告中公布股利支付率計劃方案。針對當初贏利但并未明確提出現(xiàn)錢利潤分配預(yù)案或股票分紅的收益低于當初屬于股東的純利潤的10%時，董事會必須在定期報告中公布緣故及其盈余公積保留企業(yè)的用處與使用方案，獨董理應(yīng)對于此事發(fā)布單獨建議。企業(yè)當初股東分紅結(jié)束后保留的盈余公積用于發(fā)展趨勢公司主要業(yè)務(wù)。

董事會應(yīng)依據(jù)中國保險監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定，在定期報告中詳盡公布股票分紅制度的制訂及實施情況，并且對相關(guān)的事宜做出說明。

7、結(jié)合公司經(jīng)營情況、投資規(guī)劃或長期發(fā)展的需求，股東會可以向股東會建議調(diào)節(jié)利潤分配政策。變更后的利潤分配政策要以股東權(quán)利維護為導(dǎo)向，不可違背證監(jiān)會和證交所的相關(guān)規(guī)定。獨董、職工監(jiān)事理應(yīng)對于此事發(fā)布重點建議。調(diào)節(jié)利潤分配政策涉及到股票分紅事項的，股東會應(yīng)就調(diào)整方案開展專項研究論述。

相關(guān)調(diào)節(jié)利潤分配政策的議案須經(jīng)董事會決議后提交公司股東會準許，并且在股東會提議中詳盡論述和說明理由，且企業(yè)還需提供網(wǎng)上投票的形式，為公眾投資者參加利潤分配政策的修改提供幫助。

8、股東會做出相關(guān)調(diào)節(jié)利潤分配政策的決議，須經(jīng)整體執(zhí)行董事半數(shù)以上一致通過，并且經(jīng)過二分之一之上獨董決議允許。公司監(jiān)事會需對股東會所提出的利潤分配政策開展決議，并應(yīng)當經(jīng)企業(yè)過半數(shù)公司監(jiān)事一致通過。

股東會做出相關(guān)調(diào)節(jié)利潤分配政策的決議，須經(jīng)參加股東會股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)。

（二）最近三年公司利潤分配狀況

企業(yè)2019年、2020年及2021年的股東分紅情況如下：

企業(yè)：萬余元

2019-2021年企業(yè)支付現(xiàn)金方法總計分派的收益為34,377.61萬余元，占該三年達到的年平均可分配利潤的142.27%。企業(yè)近三年的股東分紅合乎證監(jiān)會及其《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（三）企業(yè)近三年盈余公積應(yīng)用分配狀況

最近三年，企業(yè)盈余公積除開用以獲取法定公積金金有股票分紅外，其他部分保留用以日常生產(chǎn)運營，填補企業(yè)流動資金。企業(yè)將勤奮擴張目前經(jīng)營規(guī)模，積極拓展一個新的新項目，推動穩(wěn)定發(fā)展，從而實現(xiàn)公司股東利潤最大化。

特此公告。

江蘇省新泉汽車飾件有限責任公司股東會

2023年2月22日