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證券代碼：002198證券簡(jiǎn)稱：嘉應(yīng)制藥公示序號(hào)：2023-004

公司股東陳少彬老先生確保本公告內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和詳細(xì)，不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的資料一致。

廣東省嘉應(yīng)制藥有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2022年11月1日公布了《關(guān)于持股5%以上股東減持股份計(jì)劃的預(yù)披露公告》（公示序號(hào)：2022-031），自然人股東陳少彬老先生方案自減持計(jì)劃公告之日起十五個(gè)交易時(shí)間后六個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持股公司股權(quán)12,675,000股（不得超過企業(yè)總市值占比2.5%）全部或部分。

企業(yè)于近期接到公司股東陳少彬老先生開具的《關(guān)于提前終止減持計(jì)劃暨減持結(jié)果的告知函》，陳少彬老先生由于擬向一部分股權(quán)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和剩下股權(quán)表決權(quán)委托給廣州市泰平企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)），現(xiàn)確定提前結(jié)束以上減持計(jì)劃。截止到本公告公布日，陳少彬老先生未執(zhí)行減持計(jì)劃，現(xiàn)就相關(guān)情況公告如下。

一、股東減持狀況

1、股東減持股份狀況

截止到本公告公布日，陳少彬先生在減持計(jì)劃時(shí)間段內(nèi)未執(zhí)行以上減持計(jì)劃，未以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式高管增持有關(guān)股權(quán)。

2、公司股東此次高管增持前后左右持倉(cāng)狀況

二、其他相關(guān)表明

1、陳少彬老先生減持計(jì)劃執(zhí)行情況合乎《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度、交易規(guī)則及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定；

2、陳少彬老先生減持股份狀況與此前已公布的服務(wù)承諾、減持股份方案一致，截止到本公告公布日，陳少彬先生在減持計(jì)劃時(shí)間段內(nèi)未執(zhí)行以上減持計(jì)劃，未以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式高管增持有關(guān)股權(quán)；

3、陳少彬先生為公司持股5%之上公司股東，并不屬于公司控股股東和控股股東，此次減持計(jì)劃的實(shí)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會(huì)對(duì)公司的管理體制及長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)造成影響；

4、陳少彬老先生未提出過有關(guān)最少高管增持價(jià)錢的承諾；

5、截止到本公告公布日，陳少彬老爺子的此次減持計(jì)劃已提前結(jié)束，公司將繼續(xù)關(guān)心其持有公司股份的變化情況，并依據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)要求立即履行信息披露義務(wù)。煩請(qǐng)投資人理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、備查簿文檔

陳少彬老先生開具的《關(guān)于提前終止減持計(jì)劃暨減持結(jié)果的告知函》。

特此公告。

廣東省嘉應(yīng)制藥有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月21日

證券代碼：002198證券簡(jiǎn)稱：嘉應(yīng)制藥公示序號(hào)：2023-005

廣東省嘉應(yīng)制藥有限責(zé)任公司

有關(guān)持倉(cāng)5%之上公司股東國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)及簽定《表決權(quán)委托協(xié)議》暨股權(quán)變動(dòng)的

提示性公告

公司股東陳少彬確保本公告內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和詳細(xì)，不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

我們公司及整體監(jiān)事會(huì)成員確保公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的資料一致。

風(fēng)險(xiǎn)防范：

1、此次國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需深圳交易所開展合規(guī)確定后方能在我國(guó)證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理流通股本國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)；

2、若買賣多方未按合同認(rèn)真履行分別的責(zé)任義務(wù)，本買賣是否能最終完成尚存在不確定性；公司目前無(wú)實(shí)控人及控股股東，此次股權(quán)變動(dòng)始終不變企業(yè)無(wú)實(shí)控人及控股股東的現(xiàn)況；

3、因?yàn)樵撌马?xiàng)尚存在不確定性，煩請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

廣東省嘉應(yīng)制藥有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月21日接到公司持股5%之上公司股東陳少彬老先生與廣州泰平企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（通稱“泰平企管”）簽訂的《陳少彬與廣州泰平企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（通稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）及《陳少彬與廣州泰平企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》（通稱“表決權(quán)委托協(xié)議書”），現(xiàn)就相關(guān)情況公告如下。

一、股權(quán)變動(dòng)情況簡(jiǎn)介

依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具體內(nèi)容，陳少彬老先生擬通過國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法，將其持有的我們公司25,389,300股（占公司總股本的5%）無(wú)限售流通股份出售給泰平企管，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.68元/股，轉(zhuǎn)讓股份合同款總額為194,989,824元。

依據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》具體內(nèi)容，陳少彬老先生把它立即所持有的上市公司股份計(jì)25,389,300股對(duì)應(yīng)的股東表決權(quán)銹與骨地交由給泰平企管履行，該等授權(quán)委托具備唯一性及唯一性，委托期限自《表決權(quán)委托協(xié)議》起效之日到陳少彬老先生不會(huì)再立即擁有上市公司股份之日止。以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托合稱之為“此次股權(quán)變動(dòng)”。

此次股權(quán)變動(dòng)前，陳少彬老先生持有公司股份50,778,600股，有著投票權(quán)的股權(quán)50,778,600股，占公司總股本的10.01%；泰平企管未持有公司股份，不具有企業(yè)投票權(quán)股權(quán)。此次股權(quán)變動(dòng)后，陳少彬老先生持有公司股份25,389,300股，占公司總股本的5.00%，有著投票權(quán)的股權(quán)0股，占公司總股本的0%；泰平企管持有公司股份25,389,300股，占公司總股本的5.00%，有著投票權(quán)的股權(quán)50,778,600股，占公司總股本的10.01%。

此次股權(quán)變動(dòng)前后左右多方擁有的股權(quán)及股權(quán)變動(dòng)狀況如下表所顯示。

二、買賣雙方情況介紹

（一）轉(zhuǎn)讓方

名字：陳少彬

胎兒性別：男

身份證號(hào)：440527********0353

通信地址：廣東省普寧市流沙東街道*****

郵編：515300

是不是獲得其它國(guó)家或是區(qū)域的永居權(quán)：否

（二）購(gòu)買方

三、協(xié)議書主要內(nèi)容

（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

招標(biāo)方（出讓方）：陳少彬

承包方（購(gòu)買方）：廣州市泰平企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

1.轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)、占比

截止到《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽定之時(shí)，招標(biāo)方擁有上市企業(yè)50,778,600股股權(quán)，持股比例為10.01%。招標(biāo)方允許依照約定書的前提條件和方法，把它所擁有上市企業(yè)25,389,300股股權(quán)（占上市企業(yè)凈資產(chǎn)總額的5%，下稱“標(biāo)底股權(quán)”）出售給承包方，承包方允許轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)。

2.標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)錢

標(biāo)底股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為7.68元/股，出讓合同款總共194,989,824元（英文大寫：壹億玖仟肆佰玖拾捌萬(wàn)玖仟捌佰貳拾肆元整）。

3.標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合同款付款

承包方向甲方分期付出讓合同款，彼此相互配合就標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得深圳交易所確認(rèn)建議，并且在中登公司進(jìn)行過戶登記。

4.合同違約責(zé)任

一方違背《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同約定的，需向守約方擔(dān)負(fù)賠償責(zé)任等合同違約責(zé)任。

5.相關(guān)法律法規(guī)及爭(zhēng)議解決

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》可用中華共和國(guó)法律法規(guī)并據(jù)此表述。凡因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存在的或與其相關(guān)的一切異議，彼此可以通過溝通協(xié)商處理。如拒絕調(diào)解的，任何一方有權(quán)向有地域管轄的人民法院提出訴訟。

6.稅金擔(dān)負(fù)

標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅稅務(wù)申報(bào)由甲方承擔(dān)和擔(dān)負(fù)。因標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的其他稅花費(fèi)由當(dāng)事人按照相關(guān)規(guī)定分別擔(dān)負(fù)，法律法規(guī)未做明文規(guī)定的由當(dāng)事人各負(fù)責(zé)一半。

7.協(xié)議書起效

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)業(yè)主簽名、承包方以及有權(quán)利意味著蓋公章簽字生效。

（二）《表決權(quán)委托協(xié)議》

招標(biāo)方（受托人）：陳少彬

承包方（受托方）：廣州市泰平企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

1.授權(quán)委托股權(quán)的總數(shù)

招標(biāo)方允許把它立即所持有的上市公司股份計(jì)25,389,300股對(duì)應(yīng)的股東表決權(quán)（下稱“授權(quán)委托支配權(quán)”）銹與骨地交由給承包方履行，該等授權(quán)委托具備唯一性及唯一性。授權(quán)委托期內(nèi)，若因招標(biāo)方喪失一部分股權(quán)的使用權(quán)，則招標(biāo)方授權(quán)委托承包方履行股東表決權(quán)的股權(quán)就是指其仍具有所有權(quán)剩下股權(quán)。

2.授權(quán)委托投票權(quán)的范疇

（1）在委托期限內(nèi)，承包方有權(quán)利按照自己的意愿，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章制度、行政規(guī)章及到時(shí)候高效的上市公司章程，以甲方的為名履行各類股東權(quán)益。

（2）《表決權(quán)委托協(xié)議》項(xiàng)下授權(quán)委托支配權(quán)為交由，承包方獨(dú)立行使授權(quán)委托支配權(quán)，可以根據(jù)自身意向自主履行授權(quán)委托支配權(quán)，不用事前通告招標(biāo)方或征詢甲方的建議。

（3）在委托期限內(nèi)，若因上市企業(yè)執(zhí)行派股、轉(zhuǎn)增股本等事宜造成招標(biāo)方持有上市公司股份增大的，上述情況提升一部分股權(quán)相對(duì)應(yīng)的授權(quán)委托支配權(quán)，亦將全自動(dòng)并銹與骨地交由承包方履行。

（4）承包方需在約定書的受權(quán)范圍之內(nèi)慎重勤懇地依規(guī)履行授權(quán)委托支配權(quán)；對(duì)承包方履行授權(quán)委托支配權(quán)所形成的一切后果，招標(biāo)方均給予肯定并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，也不會(huì)對(duì)承包方履行授權(quán)委托支配權(quán)明確提出一切質(zhì)疑或抵制。

（5）委托期限內(nèi)，招標(biāo)方不得履行授權(quán)委托支配權(quán)，如業(yè)主自主網(wǎng)絡(luò)投票，則其等投票行為、投票結(jié)果均是失效，決議及投票結(jié)果仍然以乙方的決議及投票結(jié)果為標(biāo)準(zhǔn)。

3.委托期限及高管增持承諾

（1）《表決權(quán)委托協(xié)議》項(xiàng)下表決權(quán)委托期限為自協(xié)議書生效之日起至招標(biāo)方不會(huì)再立即擁有上市公司股份之日止。

（2）委托期限內(nèi)，沒經(jīng)承包方事前書面確認(rèn)，招標(biāo)方不可單方變更或撤消授權(quán)委托支配權(quán)，但承包方有權(quán)利追究其停止《表決權(quán)委托協(xié)議》，且不用招標(biāo)方允許。

（3）委托期限內(nèi)，尚未承包方允許，招標(biāo)方不能以國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、大宗商品和竟價(jià)等形式高管增持其持有上市公司股份。

4.合同違約責(zé)任

一方違背《表決權(quán)委托協(xié)議》合同約定的，需向守約方擔(dān)負(fù)賠償責(zé)任等合同違約責(zé)任。

5.授權(quán)委托權(quán)益的出讓

（1）除經(jīng)另一方事前書面確認(rèn)或雙方另有約定外，《表決權(quán)委托協(xié)議》任何一方不得為一切第三方出讓其于協(xié)議書中的一切支配權(quán)或責(zé)任。

（2）招標(biāo)方允許，若承包方規(guī)定，招標(biāo)方可將授權(quán)委托支配權(quán)交由承包方指定別的行為主體履行，并和承包方指定該等行為主體就表決權(quán)委托事項(xiàng)再行簽定書面協(xié)議做出確立的承諾。

6.法律解釋及爭(zhēng)議解決

《表決權(quán)委托協(xié)議》的簽訂、法律效力、表述、執(zhí)行和爭(zhēng)議的解決均適用于中華共和國(guó)法律法規(guī)。因《表決權(quán)委托協(xié)議》所引起的或與其相關(guān)的糾紛案件，由雙方協(xié)商一致處理。如拒絕調(diào)解，雙方有權(quán)向有地域管轄的人民法院提起訴訟。

7.協(xié)議書起效

《表決權(quán)委托協(xié)議》經(jīng)業(yè)主簽名并摁手印、承包方執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)委托人簽名加蓋單位公章后創(chuàng)立，自招標(biāo)方按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承諾將25,389,300股股份過戶給承包方之時(shí)起效。

四、此次國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存不存在一切支配權(quán)限定

截止到本公告公布日，此次國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在什么支配權(quán)限定，包含但是不限于股權(quán)被質(zhì)押貸款、凍潔等情況。

五、別的表明事宜

1、此次股權(quán)變動(dòng)合乎《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》等有關(guān)規(guī)定。

2、此次股權(quán)變動(dòng)不會(huì)有違背《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度、交易規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及中小型股東利益的情形。目前公司生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)工作中正常開展。

3、此次國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有待深圳交易所開展合規(guī)審批，并在我國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份過戶登記。

4、信息披露義務(wù)人公布的股權(quán)變動(dòng)報(bào)告主要內(nèi)容詳細(xì)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

5、企業(yè)選中的信息披露新聞媒體為《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）,企業(yè)全部信息均在以上特定新聞媒體發(fā)表的信息為標(biāo)準(zhǔn)。煩請(qǐng)廣大投資者關(guān)心，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查簿文檔

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、《表決權(quán)委托協(xié)議》。

特此公告。

廣東省嘉應(yīng)制藥有限責(zé)任公司

股東會(huì)

2023年2月21日