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證券代碼：600075股票簡稱：新疆天業(yè)公示序號：臨2023-005

債卷編碼：110087債卷通稱：天業(yè)可轉(zhuǎn)債

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●公司正在籌備資產(chǎn)出售事宜，擬將大股東天業(yè)集團企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有天業(yè)節(jié)水38.91%股份，出讓結(jié)束后，集團公司不會再擁有天業(yè)節(jié)水股份。天業(yè)節(jié)水為香港聯(lián)合交易所有限責任公司主板上市公司，依據(jù)《公司收購及合并守則》應(yīng)向香港證券及期貨交易事務(wù)管理監(jiān)察委申請辦理免除全面要約，本次交易天業(yè)集團已經(jīng)取得香港證券及期貨交易事務(wù)管理監(jiān)察委免除其做出全面要約的職責。

●經(jīng)初步計算，預(yù)估本次交易涉及到的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額、主營業(yè)務(wù)收入指標值都未做到證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》列出相關(guān)規(guī)范，故本次交易不構(gòu)成資產(chǎn)重組。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，本次交易形成了關(guān)聯(lián)方交易。

●本次交易現(xiàn)階段仍然處于籌備環(huán)節(jié)，實際交易方案有待進一步論述、溝通交流。本次交易后面還要依照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必須的決策和審批流程。企業(yè)預(yù)計將在2023年3月31日前，依照上海交易所有關(guān)規(guī)定決議并公布宣布交易方案。

●本次交易尚存在不確定性，企業(yè)將依據(jù)相關(guān)事宜的進展立即執(zhí)行公布責任,煩請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

1、本次交易背景和目的

新疆天業(yè)農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉有限責任公司（下稱“天業(yè)節(jié)水”）為新疆天業(yè)有限責任公司（下稱“企業(yè)”）子公司，于2006年2月18日在香港聯(lián)合交易所發(fā)售，并且于2008年1月24日轉(zhuǎn)香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票號HK00840，總市值519,521,560股，在其中：企業(yè)擁有202,164,995股，占有率38.91%；新疆天業(yè)（集團公司）有限責任公司（下稱“天業(yè)集團”）擁有111,721,926股，占有率21.51%；機械設(shè)備研究院擁有2,410,123股，占有率0.46%；烏魯木齊國有資產(chǎn)處置企業(yè)集團擁有824,516股占有率0.16%；H股公眾股為202,400,000股，占有率38.96%。天業(yè)節(jié)水是膜下滴灌技術(shù)的創(chuàng)造者和中國第一家高效節(jié)水灌溉技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、銷售及工程項目的設(shè)計方案、工程施工、養(yǎng)管為一體的一站式系統(tǒng)服務(wù)商，現(xiàn)階段主要是針對農(nóng)用機械滴灌技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)與現(xiàn)代農(nóng)業(yè)種植技術(shù)營銷推廣、農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉器械生產(chǎn)制造、水利水電工程施工和農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)流程，具有年生產(chǎn)600平方公里膜下滴灌節(jié)約用水器械生產(chǎn)量。

近些年，企業(yè)持續(xù)對焦氯堿化工及各類全產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)步發(fā)展，為進一步對焦網(wǎng)絡(luò)資源發(fā)展趨勢核心產(chǎn)業(yè)，明確企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，清楚產(chǎn)業(yè)鏈架構(gòu)和營運資本，優(yōu)化配置，結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)擬將天業(yè)集團出讓天業(yè)節(jié)水38.91%股份（下稱“交易標的”）。

2、本次交易的初步方案

本次交易擬采用現(xiàn)金付款方式，交易標的為公司發(fā)展所持有的天業(yè)節(jié)水202,164,995股內(nèi)資股股權(quán)（占天業(yè)節(jié)水總股本的占比大約為38.91%）。

天業(yè)節(jié)水為香港聯(lián)合交易所有限責任公司主板上市公司，依據(jù)《公司收購及合并守則》應(yīng)向香港證券及期貨交易事務(wù)管理監(jiān)察委申請辦理免除全面要約，本次交易天業(yè)集團已經(jīng)取得香港證券及期貨交易事務(wù)管理監(jiān)察委免除其做出全面要約的職責。

截止到本公告公布日，本次交易的做價尚未確定。本次交易的做價將于證監(jiān)會備案會計事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)展開財務(wù)審計和評估后，由買賣多方共同商定。

3、本次交易的特性

經(jīng)初步計算，預(yù)估本次交易涉及到的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額、主營業(yè)務(wù)收入指標值都未做到證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》列出相關(guān)規(guī)范，故本次交易不構(gòu)成資產(chǎn)重組。

依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，本次交易形成了關(guān)聯(lián)方交易。由于天業(yè)集團為公司控股股東，天業(yè)節(jié)水為公司的子公司，也就是公司控股股東天業(yè)集團控股孫公司，本次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人行為是同一國家出資企業(yè)以及各個控股公司中間因執(zhí)行內(nèi)部結(jié)構(gòu)重組整合所進行的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，依據(jù)國務(wù)院國資委、國家財政部第32命令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》要求，經(jīng)國家出資企業(yè)天業(yè)集團決議審批后，公司向天業(yè)集團出讓持有天業(yè)節(jié)水38.91%股份可以采用非公開國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法買賣交易。

4、現(xiàn)階段進展情況和后面方案

現(xiàn)階段，經(jīng)公司與交易對方數(shù)次商談，初步確定了本次交易的解決方案。公司已經(jīng)聘用審計公司和資產(chǎn)評估機構(gòu)進行各項任務(wù)。企業(yè)預(yù)計將在2023年3月31日前，依照上海交易所有關(guān)規(guī)定決議并公布宣布交易方案。

二、交易標的基本概況

1、基本概況

公司名字：新疆天業(yè)農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91650000757655578C

注冊資金：519,521,560元

公司注冊地址：新疆石河子市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)北三東路36號

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（港澳臺僑與地區(qū)合資企業(yè)、發(fā)售）

成立日期：2006年10月20日

營業(yè)期限：2006年10月20日至2056年12月17日

業(yè)務(wù)范圍：農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉高新科技的研發(fā)、資詢、溝通交流、出讓及推廣服務(wù)及學(xué)習培訓(xùn)（沒有營利性民辦高校及培訓(xùn)學(xué)校辦校）；新式節(jié)約用水器械小試及推廣；農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉計算機應(yīng)用軟件綜合利用；塑膠制品、給排水用PVC管材、排水管道用PVC管材、PE管材及各類零配件、壓力補償?shù)喂喙堋⒚詫m式滴灌帶、內(nèi)鑲式滴灌管、農(nóng)用地膜及灌溉裝置的生產(chǎn)銷售；進口的廢銅材料、廢舊鋼材、廢鋼、廢舊紙張及廢舊塑料；廢塑料回收與生產(chǎn)；過濾裝置、種籽、化肥、化肥（限制使用農(nóng)藥及危化品以外）、電氣產(chǎn)品（汽車以外）及化工原材料（危化品及劇毒品以外）、農(nóng)用機械銷售業(yè)務(wù)；水利行業(yè)（澆灌防澇）技術(shù)專業(yè)乙級；農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉建筑施工專業(yè)承包資質(zhì)一級（主要范疇以企業(yè)資質(zhì)證書為標準）；貨品或技術(shù)進出口（明令禁止或涉及到行政審批制度的貨物和技術(shù)進出口以外）；工業(yè)設(shè)備、房子、土地使用權(quán)證租用；系統(tǒng)集成服務(wù)項目；電商平臺的研發(fā)與銷售；水利水電工程、市政道路工程、水利發(fā)電工程項目的資詢、勘察、設(shè)計方案和施工；城市管道設(shè)備建筑活動；園林工程工程施工；谷類、燃料、棉絮、新鮮水果、蔬菜水果、飼料種植及銷售（明令禁止的除外）；普貨交通運輸；太陽能發(fā)電（依規(guī)須批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

2、關(guān)鍵財務(wù)報表

天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2022年9月30日為審核基準日對天業(yè)節(jié)水開展財務(wù)審計，出具了標準無保留意見的《新疆天業(yè)節(jié)水灌溉股份有限公司審計報告》（天健審〔2023〕3-4號）。天業(yè)節(jié)水經(jīng)審計一年又一期財務(wù)指標分析如下所示：

企業(yè)：萬余元

3、主營發(fā)展狀況

天業(yè)節(jié)水有著5家分公司、13家控股子公司及子公司，是膜下滴灌技術(shù)的創(chuàng)造者和中國第一家高效節(jié)水灌溉技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、銷售及工程項目的設(shè)計方案、工程施工、養(yǎng)管為一體的一站式系統(tǒng)服務(wù)商，現(xiàn)階段主要是針對農(nóng)用機械滴灌技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)與現(xiàn)代農(nóng)業(yè)種植技術(shù)營銷推廣、農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉器械生產(chǎn)制造、水利水電工程施工和農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)流程，具有年生產(chǎn)600平方公里膜下滴灌節(jié)約用水器械、6萬噸級管材生產(chǎn)水平。

天業(yè)節(jié)水在20很多年創(chuàng)業(yè)征程中，將現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)節(jié)水技術(shù)及品牌推廣到全國29個省份、市、自治州，及其中亞國家和南非等17國家與地區(qū)，從田地農(nóng)作物、農(nóng)作物，到園林景觀、瓜果蔬菜、水果等40多種多樣農(nóng)作物上獲得了取得成功全面推廣，是中國最大的節(jié)約用水器械生產(chǎn)制造與推廣企業(yè)之一。受新冠疫情及原材料價格調(diào)整危害，天業(yè)節(jié)水經(jīng)營虧損，雖然天業(yè)節(jié)水已采取有效措施從容應(yīng)對，但經(jīng)營效益沒有出現(xiàn)變好。

4、看漲期權(quán)股權(quán)所有權(quán)狀況

企業(yè)持有天業(yè)節(jié)水38.91%股份產(chǎn)權(quán)明晰，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，亦不會有涉及到重大訴訟、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有涉及到防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

三、交易對方基本概況

1、基本概況

新疆天業(yè)（集團公司）有限責任公司為新疆建設(shè)兵團第八師國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會與新疆建設(shè)兵團國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會一同持倉的國有公司，公司注冊地址新疆石河子市北三東路36號，創(chuàng)立于1996年6月，法人代表宋李丹，注冊資金320,000萬余元，是一家集工、農(nóng)、科、貿(mào)為一體的大型綜合性企業(yè)。到目前為止，天業(yè)集團持有公司股份770,731,710股，占公司股權(quán)總量的45.14%，為公司控股股東。截至2021年12月31日，天業(yè)集團經(jīng)審計資產(chǎn)總額4,476,655.20萬余元，總負債2,920,470.09萬余元，資產(chǎn)總額1,556,185.11萬余元，2021年度主營業(yè)務(wù)收入2,954,104.28萬余元，所屬總公司所有者的純利潤102,498.47萬余元。

2、關(guān)聯(lián)性

天業(yè)集團為公司控股股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，天業(yè)集團為根本公司關(guān)聯(lián)方，它與我們公司所發(fā)生的以上資產(chǎn)收購個人行為組成關(guān)聯(lián)方交易。

四、聘用中介服務(wù)狀況

公司已經(jīng)依據(jù)上海交易所有關(guān)規(guī)定，請來了審計公司和資產(chǎn)評估機構(gòu)進行各項任務(wù)。企業(yè)預(yù)計將在2023年3月31日前，依照上海交易所有關(guān)規(guī)定決議并公布宣布交易方案。

五、本次交易對上市公司產(chǎn)生的影響

“十三五”期內(nèi)，企業(yè)通過數(shù)次重大資產(chǎn)重組，相繼投資了天業(yè)集團隸屬氯堿化工財產(chǎn)，產(chǎn)生并逐步擴大了“備用電力工程-碳化鈣-氯化石蠟52及副產(chǎn)物-新式干式電石渣制混凝土”一體化產(chǎn)業(yè)聯(lián)動式翠綠色節(jié)能型循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈，氯堿化工總資產(chǎn)優(yōu)點顯出，農(nóng)業(yè)節(jié)水業(yè)務(wù)流程比例逐漸下滑。

根據(jù)本次交易，公司剝離農(nóng)業(yè)節(jié)水業(yè)務(wù)流程，有益于進一步明確企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，對焦網(wǎng)絡(luò)資源發(fā)展趨勢核心產(chǎn)業(yè)，提高核心產(chǎn)業(yè)的競爭能力，通過此次財產(chǎn)調(diào)節(jié)，可進一步清楚產(chǎn)業(yè)布局和資本架構(gòu)設(shè)計，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，完善公司治理管控機制，提升運營效率，降低管理成本，更加好的助力公司整體發(fā)展戰(zhàn)略實施。

此次關(guān)聯(lián)方交易非我們公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)中間持續(xù)不斷的、習慣性關(guān)聯(lián)方交易，要在公平、互惠的基礎(chǔ)上的，本次交易也不會影響企業(yè)的自覺性，本次交易將有助于調(diào)節(jié)企業(yè)產(chǎn)業(yè)布局，推動企業(yè)聚焦發(fā)展化工廠、新型材料主營業(yè)務(wù)，提升公司競爭能力、發(fā)展機會。

此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，集團公司不會再擁有天業(yè)節(jié)水股權(quán)，股份交割后，將會導(dǎo)致企業(yè)合并報表范圍產(chǎn)生變化。

六、風險防范

本次交易仍然處于籌備環(huán)節(jié)，實際交易方案小細節(jié)有待進一步論述，并最終由多方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中確定。后面企業(yè)將嚴格按照法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必須的股東會、股東會審批流程。

本次交易尚存在不確定性，企業(yè)將依據(jù)相關(guān)事宜的進展立即執(zhí)行公布責任,煩請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

特此公告

新疆天業(yè)有限責任公司股東會

2023年2月22日