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股票號：002735股票簡稱：王子新材公示序號：2023-024

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、深圳市太子新型材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”）此次回購注銷的員工持股計劃數量為1,163,400股，占回購注銷前企業(yè)總市值213,285,380股的0.55%，此次回購注銷結束后，企業(yè)總市值變成212,121,980股。

2、公司本次復購2020年員工持股計劃激勵對象一共72位職工所得授但還沒有開啟的員工持股計劃總共1,163,400股，回購價格為7.33元/股，認購資產總金額總計rmb8,526,060.00元，資金來源為企業(yè)自籌資金。

3、企業(yè)已經在我國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行回購注銷。

一、2020年限制性股票激勵計劃概述

1、2020年6月11日，公司召開了第四屆董事會第十四次會議和第四屆職工監(jiān)事第十二次大會，決議并通過了有關《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》以及引言的議案，公司獨立董事發(fā)布了很明確的同意意見，集團公司聘用的法律事務所出具了對應的法律意見書。

2、2020年6月12日起止2020年6月21日18時止,企業(yè)對此次激勵計劃授于激勵對象的姓名職位展開了內部結構公示公告。截止至2020年6月21日18時，公司監(jiān)事會沒有收到一切對此次擬激勵對象名單的質疑。

3、2020年7月7日，公司召開了2020年第二次股東大會決議，審議通過了有關《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》以及引言的議案、有關《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案和關于申請股東會受權股東會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關事項的議案。企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃獲得批準，并受權董事會申請辦理此次激勵計劃的事宜。

4、2020年9月17日，企業(yè)各自召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆職工監(jiān)事第十五次大會，審議通過了關于調整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象及授于總數的議案和有關向領導2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授于員工持股計劃的議案，允許以2020年9月17日為授予日，授于165名激勵對象988.80億港元員工持股計劃，授于價格是10.26元/股。公司獨立董事對相關事宜發(fā)布了贊同的單獨建議，職工監(jiān)事對變更后的激勵對象名冊展開了核查，并做出了贊同的建議，集團公司聘用的北京競天公誠法律事務所出具了有關調節(jié)與授于事項法律意見書。

5、2020年9月24日，企業(yè)發(fā)布《關于2020年限制性股票授予登記完成的公告》，企業(yè)授于165名激勵對象總共988.80億港元員工持股計劃，授于股份的上市日期為2020年9月30日。

6、2021年7月15日，企業(yè)執(zhí)行2020本年度權益分派，在其中，以152,490,290股為基準，以資本公積向公司股東每10股轉增4股。2020年員工持股計劃由9,888,000股調整為13,843,200股，企業(yè)總市值152,490,290股提升為213,486,406股。

7、2021年8月27日舉行的第四屆董事會第二十七次大會、第四屆職工監(jiān)事第二十三次會議和2021年9月16日舉行的2021年第三次股東大會決議，表決通過有關回購注銷一部分員工持股計劃的議案，因2020年員工持股計劃激勵對象含有8名激勵對象已離職，依據《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，董事會允許對于該8名激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的所有員工持股計劃總計194,600股開展回購注銷解決。獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。職工監(jiān)事發(fā)布了同意意見。侓師出具了對應的法律意見書。

8、2022年9月27日，公司召開的第五屆股東會第五次會議和第五屆職工監(jiān)事第五次大會，表決通過有關2020年限制性股票激勵計劃第一期開啟條件成就的議案。職工監(jiān)事、獨董對此次員工持股計劃的解除限售事宜發(fā)布了同意意見，允許凡符合開啟要求的128名激勵對象的4,527,040股約束性股票解除限售。獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。職工監(jiān)事發(fā)布了同意意見。侓師出具了對應的法律意見書。

9、2020年9月27日舉行的第五屆股東會第五次大會、第五屆職工監(jiān)事第五次會議和2022年10月17日舉行的2022年第三次股東大會決議決定，表決通過有關回購注銷一部分員工持股計劃的議案，因2020年員工持股計劃激勵對象含有72位職工因辭職或績效考評為B、C、D，依據《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，董事會允許對于該72名激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計1,163,400股開展回購注銷解決。獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。職工監(jiān)事發(fā)布了同意意見。侓師出具了對應的法律意見書。

二、復購緣故、復購數量和回購價格

（一）2020年限制性股票激勵計劃復購緣故、復購數量和回購價格

1、復購原因及回購總數

依據《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃》”）第八章“員工持股計劃的授于、解除限售標準”之“二、員工持股計劃的解除限售標準”的有關規(guī)定：激勵對象當初無法解除限售部分員工持股計劃由企業(yè)按本方案回購注銷；第十三章“公司和激勵對象異?，F象的處理方法”之“二、激勵對象個人基本情況發(fā)生變化解決”的有關規(guī)定：“激勵對象因離職、公司辭退員工、勞動合同到期等原因造成辭職，股東會可以決定對激勵對象按照本方案已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，并由企業(yè)按授于價錢回購注銷?！庇捎诩顚ο蠛?2位職工因辭職或績效考評為B、C、D，董事會允許對于該72名激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計1,163,400股開展回購注銷解決。擬回購注銷的員工持股計劃占限制性股票授于總量的8.40%，占公司目前總股本數量（213,285,380股）的0.55%。

依據相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《激勵計劃》等要求，此次回購注銷員工持股計劃事宜尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

2、復購數量調節(jié)表明

2.1復購總數調節(jié)理由及根據

依據《激勵計劃》第十四章“員工持股計劃的回購注銷”之“二、員工持股計劃復購數量調節(jié)方式”有關規(guī)定：“若激勵對象獲授的員工持股計劃進行股份登記后，王子新材有實力公積金轉增股權、配送股票紅利、股票拆細或縮股、配資等事宜，企業(yè)理應按照變更后的總數對激勵對象獲授的并未解除限售的員工持股計劃及鑒于此一部分員工持股計劃所獲得的別的王子新材個股開展復購?！?/p>

2021年5月25日，公司召開了2020年度股東大會，審議通過了關于公司《2020年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》的議案，明確以2020本年度股東分紅及資本公積轉增股本計劃方案將來執(zhí)行時除權日的凈資產總額（即152,490,290股）為基準，向公司股東每10股派1.30人民幣現錢（價稅合計），與此同時，以資本公積向公司股東每10股轉增4股。該權益分派計劃方案已經在2021年7月15日執(zhí)行結束。

由于以上權益分派計劃方案都已執(zhí)行結束，依據《激勵計劃》有關規(guī)定企業(yè)對復購總數開展適當調整。

2.2復購數量調節(jié)

資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q為變更后的員工持股計劃總數；Q0為調節(jié)前員工持股計劃總數；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細的比例（即每一股個股經轉贈、派股或拆細后增大的股票數）。

調節(jié)前72位因辭職或績效考評為B、C、D的激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃為831,000股，依據上述調節(jié)方式測算，變更后的員工持股計劃復購總數Q=831,000×(1+0.4)=1,163,400股。

3、回購價格

3.1回購價格調節(jié)理由及根據

依據《激勵計劃》第十四章“員工持股計劃的回購注銷”之“三、員工持股計劃回購價格的變化方式”有關規(guī)定：“若激勵對象獲授的員工持股計劃進行股份登記后，王子新材產生分紅派息、配送股票紅利、資本公積轉增股本、股票拆細、縮股或配資等因素企業(yè)總市值總數或者公司股價應做除權除息、除權除息解決情況時，企業(yè)對并未解除限售的員工持股計劃的回購價格做相應的調節(jié)?！迸c此同時，依據《激勵計劃》第六章“激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售計劃和禁售期”之“三、激勵計劃的限售期”有關規(guī)定：“激勵對象因獲授的并未解除限售的限制性股票而所取得的資本公積轉增股本、發(fā)放股票紅利、股票拆細、配資等股權與此同時按本計劃執(zhí)行限購?！?/p>

2021年5月25日，公司召開了2020年度股東大會，審議通過了關于公司《2020年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》的議案，明確以2020本年度股東分紅及資本公積轉增股本計劃方案將來執(zhí)行時除權日的凈資產總額（即152,490,290股）為基準，向公司股東每10股派1.30人民幣現錢（價稅合計），與此同時，以資本公積向公司股東每10股轉增4股。該權益分派計劃方案已經在2021年7月15日執(zhí)行結束。

由于以上權益分派計劃方案都已執(zhí)行結束，依據《激勵計劃》有關規(guī)定企業(yè)對復購總數開展適當調整。

3.2回購價格的變化

（1）資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細

P=P0÷（1+n）

在其中：P為變更后的回購價格，P0為調節(jié)前授于價錢；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細的比例（即每一股個股經轉贈、派股或拆細后增大的股票數）。

調節(jié)前授予72位因辭職或績效考評為B、C、D的激勵對象員工持股計劃的授于價格10.26元/股，依據上述調節(jié)方式測算，變更后的員工持股計劃回購價格P=10.26÷(1+0.4)=7.33元/股。

（2）分紅派息

P=P0﹣V

在其中：P為變更后的回購價格，P0為調節(jié)前授于價錢；V為每一股的分紅派息額。

又因：

企業(yè)在執(zhí)行2020年年度權益分派時，依據《激勵計劃》第十二章“公司和激勵對象分別權利義務”之“二、激勵對象權利義務”有關規(guī)定：“（六）企業(yè)進行股票分紅時，激勵對象從總體上獲授的員工持股計劃應取得的股票分紅在代收代繳個稅后通過企業(yè)委托扣除，待這部分約束性股票解除限售時退還激勵對象；若這部分員工持股計劃無法解除限售，則其等委托支付的股票分紅不予以退還，企業(yè)將復購這部分員工持股計劃后銷戶，并進行相對應賬務處理?！?，對此次擬回購的員工持股計劃年底分紅未給予派發(fā)。故此次回購注銷的員工持股計劃回購價格不用對分紅派息作出調整。

總的來說，變更后的員工持股計劃回購價格為7.33元/股。

4、復購自有資金

公司本次復購員工持股計劃的資金來源為企業(yè)自籌資金，擬用以此次回購的資產總金額約為人民幣8,526,060.00元。

三、此次回購注銷完成狀況

2022年10月18日，企業(yè)在規(guī)定信息公開新聞中發(fā)表了《關于回購注銷部分限制性股票的減資公告》（公示序號：2022-078），自公告之日起至本公示公布日企業(yè)沒有收到債務人規(guī)定償還債務或公司擔保請求。

立信會計師事務所（特殊普通合伙）對此次約束性股票回購注銷事項進行了檢審并提交了信大會師報字〔2023〕第ZB10004號匯算清繳報告，公司本次變更后的注冊資本為rmb212,121,980元。

經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核后，公司本次約束性股票回購注銷事項已經在2023年2月20日進行。此次回購注銷結束后，企業(yè)總市值會由213,285,380股降低為212,121,980股。此次回購注銷合乎《公司法》等有關法律法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》等公司規(guī)章制度的相關規(guī)定，不受影響企業(yè)限制性股票激勵計劃執(zhí)行。

四、此次回購注銷后公司組織結構的變化登記表

此次約束性股票回購注銷結束后，公司股權數量會由213,285,380股降低為212,121,980股。

企業(yè)：股

注：各加數立即求和之及與合計數一部分在末尾數上有所差異，系因四舍五入導致。

五、對業(yè)績產生的影響

此次回購注銷一部分員工持股計劃系公司根據《激勵計劃》對已經不符合要求的激勵對象所得授但還沒有解除限售的員工持股計劃的實際解決，此次回購注銷事宜不受影響企業(yè)《激勵計劃》的繼續(xù)執(zhí)行；此次回購注銷對公司的經營業(yè)績和經營情況不產生重大影響，也不影響企業(yè)的正常生產運營和管理團隊勤勉盡職。

特此公告。

深圳市太子新型材料有限責任公司股東會

2023年2月20日