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證券代碼：601330證券簡稱：綠色動力公示序號：臨2023-007

可轉(zhuǎn)債編碼：113054可轉(zhuǎn)債通稱：綠動可轉(zhuǎn)債

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●綠色動力環(huán)境保護集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月18日與中華民族節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)（控投）投資有限公司、福建豐泉環(huán)境保護集團有限公司、江蘇省永瀛環(huán)?？萍加邢薰尽⒔K省潔瀛環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ铝薪y(tǒng)稱“交易對方”）簽訂了《股權(quán)收購框架協(xié)議》（下稱“合作框架協(xié)議”），企業(yè)擬通過“現(xiàn)錢”或“現(xiàn)錢+股份”的形式購買交易另一方持有的蘭州市豐泉環(huán)境保護電力有限公司、咸寧市中德環(huán)保電力有限公司、平頂山市豐泉環(huán)境保護電力有限公司、昆明市豐德環(huán)境保護電力有限公司、定州瑞泉固體廢物處理有限責任公司（下列統(tǒng)稱“目標公司”）的全部或部分股份（下稱“本次交易”）。

●此次簽署的協(xié)議書僅系架構(gòu)性、意向性協(xié)議，沒經(jīng)董事會決議，為市場交易多方初步確定合作意向的框架性文件，所涉及到的相關(guān)事宜包含交易額有待彼此再行簽署正規(guī)的股權(quán)收購協(xié)議明確。宣布協(xié)議書能不能簽署在于后續(xù)財務(wù)盡職調(diào)查及依據(jù)財務(wù)審計、評價結(jié)果開展的進一步協(xié)商談判，及其執(zhí)行必須的決策和準許程序流程，因而該事項存在一定可變性，煩請廣大投資者理性投資，并認真閱讀本公告公布的風險防范具體內(nèi)容，注意投資風險。

●此次合作框架協(xié)議的簽署，買賣標價尚未確定，預(yù)估不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

一、合作框架協(xié)議簽署的相關(guān)情況

公司和中華民族節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)（控投）投資有限公司、福建豐泉環(huán)境保護集團有限公司、江蘇省永瀛環(huán)?？萍加邢薰尽⒔K省潔瀛環(huán)?？萍加邢薰居?023年2月18日簽定《框架協(xié)議》，集團公司有心以“現(xiàn)錢”或“現(xiàn)錢+股份”方法回收交易對方持有的目標公司全部或部分股份（下稱“總體目標股份”）。此次簽署的協(xié)議書僅系架構(gòu)性、意向性協(xié)議，為市場交易多方初步確定合作意向的框架性文件，所涉及到的相關(guān)事宜包含交易額有待多方再行簽署正規(guī)的股權(quán)收購協(xié)議明確。

此次合作框架協(xié)議的簽署，買賣標價尚未確定，預(yù)估不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、交易對方的相關(guān)情況

1、中華民族節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)（控投）投資有限公司

公司名字：中華民族節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)（控投）投資有限公司

工商登記注冊號：34591441

注冊日期：2004年2月25日

公司注冊地址：香港中環(huán)德輔道中161-167號中國香港商品交易中心12樓1203-4室

執(zhí)行董事：陳俊杰、衛(wèi)玉霞

公司股東：京億投資有限公司

2、福建豐泉環(huán)境保護集團有限公司

公司名字：福建豐泉環(huán)境保護集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91350000158174991Q

注冊日期：1996年9月9日

公司注冊地址：福建福州市倉山區(qū)高仕路倉山高新科技園里

法人代表：李森福

公司股東：中華民族節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)（控投）投資有限公司

3、江蘇省永瀛環(huán)?？萍加邢薰?/p>

公司名字：江蘇省永瀛環(huán)?？萍加邢薰?/p>

統(tǒng)一社會信用代碼：91320902MA1QFHCX79

注冊日期：2017年9月6日

公司注冊地址：江蘇鹽城市亭湖區(qū)青年東路666號2幢2601(28)

法人代表：姜建國

公司股東：江蘇中瀛環(huán)保科技有限公司

4、江蘇省潔瀛環(huán)?？萍加邢薰?/p>

公司名字：江蘇省潔瀛環(huán)保科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320902MA1QFH369L

注冊日期：2017年9月6日

公司注冊地址：江蘇鹽城市亭湖區(qū)青年東路666號2幢2601(28)

法人代表：姜建國

公司股東：北京市喻翔科技有限公司

以上交易對方與公司及公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員中間不會有關(guān)聯(lián)性。

三、目標公司的相關(guān)情況

1、蘭州市豐泉環(huán)境保護電力有限公司

（1）概述

公司名字：蘭州市豐泉環(huán)境保護電力有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9162010058116140XH

注冊日期：2011年8月26日

公司注冊地址：甘肅蘭州市城關(guān)區(qū)鹽場路街道羅官村肖家窯南端

主營：日常生活垃圾焚燒爐發(fā)電

法人代表：裴朱科

注冊資金：rmb30,000萬余元

截止本公告日，總體目標公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

（2）財務(wù)狀況

依據(jù)總體目標公司提供的財務(wù)報表，目標公司2021年及2022年上半年度關(guān)鍵財務(wù)報表如下所示：

2、咸寧市中德環(huán)保電力有限公司

（1）概述

公司名字：咸寧市中德環(huán)保電力有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9142120685605669Q

注冊日期：2009年3月12日

公司注冊地址：湖北咸寧市咸安區(qū)向陽湖鎮(zhèn)綠鄉(xiāng)村

主營：日常生活垃圾焚燒爐發(fā)電

法人代表：陳慶浩

注冊資金：rmb11,800萬余元

截止本公告日，總體目標公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

（2）財務(wù)狀況

依據(jù)總體目標公司提供的財務(wù)報表，目標公司2021年及2022年上半年度關(guān)鍵財務(wù)報表如下所示：

3、平頂山市豐泉環(huán)境保護電力有限公司

（1）概述

公司名字：平頂山市豐泉環(huán)境保護電力有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：914116006753885097

注冊日期：2008年5月28日

公司注冊地址：河南省周口市北環(huán)路北端

主營：日常生活垃圾焚燒爐發(fā)電

法人代表：李森福

注冊資金：rmb9,000萬余元

截止本公告日，總體目標公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

（2）財務(wù)狀況

依據(jù)總體目標公司提供的財務(wù)報表，目標公司2021年及2022年上半年度關(guān)鍵財務(wù)報表如下所示：

4、昆明市豐德環(huán)境保護電力有限公司

（1）概述

公司名字：昆明市豐德環(huán)境保護電力有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91530100686159007G

注冊日期：2009年4月2日

公司注冊地址：云南省昆明市呈貢新區(qū)吳家營鄉(xiāng)段家營村東面1.1公里左右老荒地

主營：日常生活垃圾焚燒爐發(fā)電

法人代表：陳永林

注冊資金：rmb8,800萬余元

截止本公告日，總體目標公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

（2）財務(wù)狀況

依據(jù)總體目標公司提供的財務(wù)報表，目標公司2021年及2022年上半年度關(guān)鍵財務(wù)報表如下所示：

5、定州瑞泉固體廢物處理有限責任公司

（1）概述

公司名字：定州瑞泉固體廢物處理有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：911306826882405119

注冊日期：2009年5月7日

公司注冊地址：河北省定州市大奇連村

主營：日常生活垃圾焚燒爐發(fā)電

法人代表：劉志立

注冊資金：rmb10,000萬余元

截止本公告日，總體目標公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

（2）財務(wù)狀況

依據(jù)總體目標公司提供的財務(wù)報表，目標公司2021年及2022年上半年度關(guān)鍵財務(wù)報表如下所示：

以上2022年上半年度財務(wù)報表及定州瑞泉固體廢物處理有限責任公司2021年財務(wù)報表為主要目標公司提供的未經(jīng)審計的財務(wù)報表。本協(xié)議簽署后，企業(yè)將聘用具有證劵有關(guān)從業(yè)資格證的審核及資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標公司開展財務(wù)審計、評定等，待內(nèi)控審計結(jié)束后可能出現(xiàn)經(jīng)審計的財務(wù)報表與此次公布的財務(wù)報表存在一定差距的風險性，報請投資者關(guān)注以上風險性。

四、合作框架協(xié)議主要內(nèi)容

1、整體方案

企業(yè)擬以“現(xiàn)錢”或“現(xiàn)錢+股份”的形式選購式回收目標公司的全部或部分股份。多方允許，由多方承認的具有證劵有關(guān)從業(yè)資格證的審核及資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標公司開展財務(wù)審計、評定，多方以經(jīng)國有資產(chǎn)處置主管機構(gòu)審批/備案評估值為基礎(chǔ)，共同商定此次交易對價。企業(yè)擬以“現(xiàn)錢”或“現(xiàn)錢+股份”方法分期付此次交易對價，實際付款分配多方在最后簽署的股權(quán)收購協(xié)議等最后買賣文檔中給予承諾。

2、總體目標股權(quán)交割

多方允許，本協(xié)議項下的總體目標股份的交易日為以下事項順利完成之時：

(1)目前已經(jīng)由工商管理局宣布登記為總體目標公司股東；

(2)公司向目標公司委任的管理人員已經(jīng)由工商管理局宣布登記為目標公司的法人代表、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員；

(3)目標公司的財產(chǎn)、檔案資料、圖章印章等所有轉(zhuǎn)交企業(yè)并進行財務(wù)會計轉(zhuǎn)交。

申請辦理上述情況交收辦理手續(xù)，交易對方及目標公司應(yīng)是之提供必要的相互配合和指導(dǎo)，保證交收的圓滿完成。

3、財務(wù)盡職調(diào)查

本協(xié)議簽署后，企業(yè)將委托律師公司、會計事務(wù)所、別的中介服務(wù)及其分配我們公司工作人員對總體目標股份及目標公司開展法律法規(guī)、會計、業(yè)務(wù)流程等方面財務(wù)盡職調(diào)查然后進行財務(wù)審計。對于此事，交易對方和目標公司應(yīng)給予足夠的相互配合與幫助。在企業(yè)進行以上財務(wù)盡職調(diào)查以后，將最后確認是否再次本協(xié)議項下之擬議買賣。

4、最后買賣文檔

于以下前提條件所有得到達到生效日十日內(nèi)，多方應(yīng)正式簽署股權(quán)收購協(xié)議，股權(quán)收購協(xié)議經(jīng)多方有權(quán)利決定組織/管控行政機關(guān)（如需）審批后宣布起效：

企業(yè)完成對目標公司的財務(wù)盡職調(diào)查工作中，沒有發(fā)現(xiàn)存有對本次交易有實際性影響重大事情，或雖發(fā)現(xiàn)該等重大事情但是已經(jīng)得以解決。多方已就最后成交價協(xié)商一致。擬簽訂的股權(quán)收購協(xié)議（包含其配件）的內(nèi)容與文件格式已經(jīng)獲得多方認同。

5、唯一性

多方允許始行協(xié)議簽署生效日五個月內(nèi)，交易對方及目標公司及一切關(guān)聯(lián)企業(yè)將無法與除本協(xié)議企業(yè)以外的一切第三方以任何理由，就一切與本協(xié)議所注明多方用意所進行的擬議買賣本質(zhì)相似的合作開發(fā)項目，談判和/或簽訂協(xié)議從而產(chǎn)生合同關(guān)系，亦不容易容許一切第三方變成總體目標自然人股東，除非是在這里時限前本協(xié)議已停止。交易對方如違反本服務(wù)承諾，企業(yè)有權(quán)利單方解除本協(xié)議，并索賠因而遭遇的其他財產(chǎn)損失。

6、起效及停止

本協(xié)議自雙方簽訂生效日創(chuàng)立，經(jīng)協(xié)議書多方有權(quán)利決定組織并且經(jīng)過相關(guān)國有資本主管機構(gòu)（如可用）審批生效日起效，直到擬議買賣交易停止或簽定最后很明確的買賣文檔之際停止。本協(xié)議唯一性時長停止時，雙方均有權(quán)利單獨明確提出消除本協(xié)議。

對本協(xié)議一切條款變動都應(yīng)以書面形式向做出，并獲得必須的準許和允許，多方可以通過簽定合同補充協(xié)議的形式對本協(xié)議協(xié)議條款進行調(diào)整。

7、合同違約責任

本協(xié)議任何一方如存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或違背其申明、服務(wù)承諾、確保，或未履行其在協(xié)議書項下的一切義務(wù)和責任的，即組成毀約。違約方應(yīng)根據(jù)守約方的需求再次行使權(quán)力、采取措施或者向守約方付款全方位和足量的賠償費。

8、所管法及爭議解決

本協(xié)議及各方面的權(quán)利與義務(wù)受我國法律管轄，并依據(jù)我國法律解釋，但清除其一切法律法規(guī)挑選標準。

因?qū)嵭斜緟f(xié)議所引起的一切異議，由雙方根據(jù)溝通協(xié)商處理；拒絕調(diào)解時協(xié)議書任一方都可向公司所在地人民法院提出訴訟。

9、獨特承諾

公司和江蘇省永瀛環(huán)保科技有限公司（下稱“江蘇省永瀛”）就回收蘭州市豐泉環(huán)境保護電力有限公司（下稱“蘭州市豐泉”）相對應(yīng)股份達到如下所示承諾：

在蘭州豐泉擁有的城市垃圾處理新項目達到解決經(jīng)營規(guī)模、垃圾清運費等初始條件且各類合理合法手續(xù)完備等必要條件下，若公司對于蘭州市豐泉的總體使用價值價格做到彼此此次均認同金額時，綠色動力具有回收江蘇省永瀛所持有的蘭州市豐泉相對應(yīng)股份的肯定所有權(quán)，江蘇省永瀛必須接受該價格。如江蘇省永瀛違反此合同約定的，需向企業(yè)付款重點合同違約金500萬人民幣。

五、此次資產(chǎn)收購對企業(yè)的危害

企業(yè)并未與交易對方簽署宣布股權(quán)收購協(xié)議，在開始股權(quán)收購協(xié)議起效及實行前，本合作框架協(xié)議的執(zhí)行不會對公司2023年銷售業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

本次交易若成功實施，將增加企業(yè)日常生活垃圾焚燒爐發(fā)電經(jīng)營規(guī)模，提升市場份額與競爭能力。本次交易的實行，不受影響企業(yè)業(yè)務(wù)的自覺性，公司主要業(yè)務(wù)不容易應(yīng)該項目的實施而出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易、同行及其業(yè)務(wù)流程依靠的情況。

六、重要風險防范

本協(xié)議僅系多方經(jīng)溝通協(xié)商實現(xiàn)的基本意愿，沒經(jīng)董事會決議，對于本次交易具體內(nèi)容，會由有關(guān)多方依據(jù)財務(wù)盡職調(diào)查、審計評估結(jié)論進一步協(xié)商談判，及其執(zhí)行必須的決策和準許操作后，再行簽署正規(guī)的股權(quán)收購協(xié)議給予明確，因而該事項存在一定可變性。如開展回收，短時間很有可能對企業(yè)的現(xiàn)金流量帶來一定的危害，提升企業(yè)財務(wù)工作壓力?；厥請A滿完成打磨存在一定業(yè)務(wù)整合風險性。

企業(yè)將根據(jù)最新法律法規(guī)的需求，對本次交易后面進度依規(guī)履行信息披露義務(wù)，報請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

綠色動力環(huán)境保護集團股份有限公司股東會

2023年2月21日