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（上接C9版）

注1：依據(jù)中華共和國住房城鄉(xiāng)建設(shè)部政策研究室于2020年6月28日公布的《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部辦公廳關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)延續(xù)有關(guān)事項的通知》，住房城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的工程項目監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)，資質(zhì)證書有效期限于2020年7月1日至2021年12月30日期滿的，統(tǒng)一延期至2021年12月31日；依據(jù)中華共和國住房城鄉(xiāng)建設(shè)部政策研究室于2021年12月13日公布的《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部辦公廳關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)統(tǒng)一延續(xù)有關(guān)事項的通知》，住房城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的工程項目監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)，資質(zhì)證書有效期限于2021年12月31日至2022年12月30日期滿的，統(tǒng)一延期至2022年12月31日；依據(jù)中華共和國住房城鄉(xiāng)建設(shè)部政策研究室于2022年10月28日公布的《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部辦公廳關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)有關(guān)事宜的通知》，住房城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的工程項目監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)，資質(zhì)證書有效期限于2023年12月30日前期滿的，統(tǒng)一延期至2023年12月31日。

注2：地鐵站咨詢管理公司原所持有的工程監(jiān)理資質(zhì)資格證書（證書號：E1310002255-4/1）的資質(zhì)類別及級別合拼于該工程監(jiān)理資質(zhì)資格證書中（證書號：E231002252）。

注3：工程管理公司原所持有的工程監(jiān)理資質(zhì)資格證書（證書號：E131002087-4/1；E131002087-4/2；E131002087-4/3；E131002087-4/4）的資質(zhì)類別及級別合拼于該工程監(jiān)理資質(zhì)資格證書中（證書號：E231002252）。

注4：依據(jù)全國各地公路建設(shè)市場個人信用信息系統(tǒng)公示信息，重慶市佳興持有《公路工程監(jiān)理甲級證書》（交監(jiān)公龍灣大院447-2015號）目前正處“資質(zhì)延續(xù)核查中，原資格證書不斷合理”情況。

注5：依據(jù)自然資源部正探討頒布新形勢下的規(guī)劃設(shè)計企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定，并已在2019年12月31日出函表明“進(jìn)新要求頒布前，對擔(dān)負(fù)國土空間規(guī)劃編制管理的單位資質(zhì)暫時不作硬性要求，原來規(guī)劃資質(zhì)可做參考”，故規(guī)劃院企業(yè)持有已經(jīng)在2019年12月30日到期《城鄉(xiāng)規(guī)劃編制資質(zhì)證書》（[滬]城規(guī)編第（142044））暫且不能升級，但仍然可以作為規(guī)劃資質(zhì)依據(jù)。

七、同行業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)方交易

（一）同行業(yè)競爭

1、發(fā)行人與大股東、控股股東以及掌控的其他公司不會有同行業(yè)競爭

發(fā)行人的大股東為上海國盛集團(tuán)，控股股東為上海市國資委。

上海市國資委是經(jīng)過中共上海市委、上海市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的，依據(jù)上海市人民政府法定代理人我國執(zhí)行國有資產(chǎn)處置出資人職責(zé)的上海市人民政府隸屬增設(shè)組織；上海市國資委關(guān)鍵履行國有資產(chǎn)經(jīng)營管理職責(zé)，不參于下屬單位日常經(jīng)營管理方法，各企業(yè)按照社會化自主經(jīng)營，因而外國投資者與上海市國資委掌控的公司并不會因同受上海市國資委操縱而組成同行業(yè)競爭。

外國投資者大股東上海國盛集團(tuán)掌控的其他公司的相關(guān)情況如下所示：

截止到2022年12月31日，外國投資者大股東上海國盛集團(tuán)掌控的其他公司如下所示：

注：上海國盛集團(tuán)二級及二級以內(nèi)的分公司，這里不進(jìn)行列報。

2、關(guān)鍵財務(wù)報表

注：2021年財務(wù)報表早已財務(wù)審計，2022年上半年度財務(wù)報表沒經(jīng)財務(wù)審計。

截止到本招股意向書引言簽署日，發(fā)行人與大股東、控股股東以及掌控的其他公司不會有同行業(yè)競爭的情況。

3、防止同行業(yè)競爭的承諾

為防止將來可能出現(xiàn)的同行業(yè)競爭，公司控股股東上海國盛集團(tuán)向領(lǐng)導(dǎo)出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》，服務(wù)承諾如下所示：

“1、截止到本承諾書出示之時，本企業(yè)及本公司掌控的其他公司未以各種方法直接和間接從事公司及企業(yè)掌控的公司相市場競爭業(yè)務(wù)流程，未解鎖與企業(yè)以及公司掌控的公司出現(xiàn)同行業(yè)競爭公司的股權(quán)、股份或其他其他權(quán)益。

2、本企業(yè)承諾把不以各種方法直接和間接運營一切與企業(yè)以及公司掌控的公司的主營業(yè)務(wù)組成同行業(yè)競爭或有可能組成同行業(yè)競爭的項目或生產(chǎn)經(jīng)營，都不會以各種方法為公司的市場競爭公司提供資金支持、業(yè)務(wù)流程和技術(shù)等方面協(xié)助，以防止與企業(yè)以及公司掌控的公司形成同行業(yè)競爭。

3、如將來本企業(yè)和所投入的其他公司所獲得的商機(jī)與企業(yè)以及公司掌控的公司那時候從事的的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生同行業(yè)競爭或可能會發(fā)生同行業(yè)競爭的，本公司會立即通告企業(yè)，并竭盡全力促使本企業(yè)投入的公司將這個商機(jī)按公布科學(xué)合理的標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)先選擇讓予掌控的公司，以保證企業(yè)以及公司股東權(quán)益不受損。

4、若因本企業(yè)違反本承諾書而給企業(yè)造成損失的，本公司允許擔(dān)負(fù)從而而給企業(yè)所造成的全部損失?！?/p>

（二）關(guān)聯(lián)方交易

1、習(xí)慣性關(guān)聯(lián)方交易

（1）關(guān)系購置

1）關(guān)系購置主要內(nèi)容

報告期，企業(yè)習(xí)慣性關(guān)系購置情況如下：

企業(yè)：萬余元

報告期，建研科貿(mào)向研究所企業(yè)、工程咨詢公司、檢驗公司等上海建科下屬單位給予勞動派遣、保安保潔、物業(yè)管理服務(wù)等業(yè)務(wù)，在其中勞動派遣采購金額占總體勞動派遣采購金額占比分別是20.41%、18.57%、26.21%及40.86%。購買商品主要系上海建科及下屬單位向建研科貿(mào)購置辦公用品、清潔用具等產(chǎn)品。為了便于集團(tuán)公司總體統(tǒng)籌管理，企業(yè)保安保潔等服務(wù)保障類工作人員服務(wù)項目、采購辦公用品、清理用產(chǎn)品等都由建研科貿(mào)給予；上海市建坤為上海建科下屬子公司給予辦公場地弱電工程施工、智能化程序開發(fā)等業(yè)務(wù)；天津成套設(shè)備工程項目管理有限公司為泛亞咨詢管理公司給予造價咨詢業(yè)務(wù)。

公司向建研科貿(mào)、上海市建坤、天津成套設(shè)備工程項目管理有限公司購置相關(guān)產(chǎn)品/服務(wù)為平時生產(chǎn)運營需要，具備商業(yè)服務(wù)合理化。

（2）關(guān)聯(lián)銷售

報告期，企業(yè)習(xí)慣性關(guān)聯(lián)銷售情況如下：

企業(yè)：萬余元

以上關(guān)聯(lián)企業(yè)有工程造價咨詢、檢測和技術(shù)咨詢、自然環(huán)境節(jié)能技術(shù)服務(wù)項目、特殊工程施工與商品銷售等項目需求，企業(yè)通過招投標(biāo)、顧客全權(quán)委托等其他招投標(biāo)方式獲得訂單信息，皆與公司主要業(yè)務(wù)有關(guān)。

（3）關(guān)系租用

企業(yè)：萬余元

報告期，建研科貿(mào)、上海市建坤的日常經(jīng)營、辦公地址均汽車租憑公司名下的房產(chǎn)。

（4）關(guān)鍵管理人員酬勞

企業(yè)：萬余元

（5）資金往來

報告期，上海市建坤進(jìn)入公司與招行簽約合作集團(tuán)公司余額管理方法業(yè)務(wù)服務(wù)，所以其在招行設(shè)立的一個銀行結(jié)算賬戶與企業(yè)資金管理方法重點帳戶產(chǎn)生資金往來，情況如下：

企業(yè)：萬余元

報告期外國投資者與關(guān)聯(lián)企業(yè)所發(fā)生的別的資金往來，主要系外國投資者為了方便職工用餐，外國投資者以及下屬單位為職工統(tǒng)一辦了一卡通就餐卡，然后由外國投資者下屬的商務(wù)服務(wù)公司統(tǒng)一進(jìn)行用餐補貼資金的代收付款，即各單位將用餐補助統(tǒng)一劃至商務(wù)服務(wù)公司，商務(wù)服務(wù)公司按時依據(jù)職工在建研科貿(mào)飯?zhí)?、小賣鋪的具體銷售情況將消費資金劃給建研科貿(mào)。與此同時，建研科貿(mào)、上海市建坤做為外國投資者控股子公司，辦公地址與外國投資者總公司在同一園內(nèi)，為便捷本身職工用餐交易，又為職工辦了一卡通就餐卡，因而報告期存有其代職工在線充值就餐卡、資金凈流入外國投資者商務(wù)服務(wù)公司的現(xiàn)象。有關(guān)情況如下：

企業(yè)：萬余元

2、偶發(fā)關(guān)聯(lián)方交易

（1）資金往來

2020年9月，上海市建坤向上海鐵路運輸法院申請破產(chǎn)清算獲審理，目前正處破產(chǎn)重整環(huán)節(jié)。2020年12月，經(jīng)破產(chǎn)管理人與外國投資者商議，企業(yè)允許對其下級科技水平發(fā)展企業(yè)墊款一部分上海市建坤工資薪金，總共135.92萬余元，此筆賬款已依規(guī)列入優(yōu)先選擇還款的工作債務(wù)。

報告期，企業(yè)為孫羅輝墊付資金的產(chǎn)生原因系孫羅輝出讓北京奧來一部分股份個稅代墊付。

天津成套設(shè)備工程項目管理有限公司曾對泛亞咨詢管理公司的子公司，泛亞咨詢管理公司向其墊款員工一次性賠償金35萬余元，泛亞咨詢管理公司于2021年2月進(jìn)行公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會再操縱天津成套設(shè)備工程項目管理有限公司，并且于2021年7月隨天咨企業(yè)劃入外國投資者合并財務(wù)報表，因而形成對天津成套設(shè)備工程項目管理有限公司資產(chǎn)拆掉；天津市中國美國愛迪爾工程項目咨詢有限公司結(jié)算環(huán)節(jié)中產(chǎn)生清算費用和資產(chǎn)處理收益特定宏亞咨詢管理公司進(jìn)行結(jié)算，宏亞咨詢管理公司于2021年7月隨天咨企業(yè)劃入外國投資者合并財務(wù)報表，由于天津市中國美國愛迪爾工程項目咨詢有限公司不劃入外國投資者行為主體，因而形成對天津市中國美國愛迪爾工程項目咨詢有限公司資金往來，以上賬款于2021年7月還清。

2022年1月，武漢市仲聯(lián)列入外國投資者合并范圍，存有對武漢中質(zhì)博測無損檢測技術(shù)有限公司的應(yīng)對錢款，由于該公司已注銷，相匹配債務(wù)對其公司股東承續(xù)，因而形成對陳培聰、李衛(wèi)平的拆貸款。

有關(guān)情況如下：

企業(yè)：萬余元

2018年公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃規(guī)定，實行了對外開放出讓建立基本建設(shè)控制權(quán)之買賣。在向外出讓建立基本建設(shè)控制權(quán)前把它原來業(yè)務(wù)剝離，建立基本建設(shè)將股權(quán)以經(jīng)評定備案成交價出售給工程改造企業(yè)，買賣雙方簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。報告期，建立基本建設(shè)接到股權(quán)有關(guān)應(yīng)收帳款資金回籠后將這個等賬款轉(zhuǎn)到外國投資者下屬子公司。

外國投資者控股子公司上海市建坤注冊地址與外國投資者總公司在同一園內(nèi)，與此同時上海市建坤參加了外國投資者下屬單位承擔(dān)研發(fā)課題，因而報告期外國投資者將接收到的地區(qū)政府扶持資金、科學(xué)研究補貼等政府部門補貼款轉(zhuǎn)交給上海市建坤。

之上資金往來情況如下：

企業(yè)：萬余元

（2）關(guān)聯(lián)企業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況

公司在2018年將該下屬單位建立基本建設(shè)身體內(nèi)“股權(quán)”出讓至工程改造企業(yè)，之后將建立基本建設(shè)70%股權(quán)出售給永融發(fā)展趨勢）。到此，“股權(quán)”涉及到的債務(wù)、負(fù)債以及部分流動資產(chǎn)等由工程改造企業(yè)具有或擔(dān)負(fù)。

因為“股權(quán)”涉及到的債務(wù)、負(fù)債主要系建立基本建設(shè)歷史時間期內(nèi)進(jìn)行基本建設(shè)工程施工總承包業(yè)務(wù)流程所形成的沒有盡到事宜，且同時使用未決訴訟等情況。為防止“股權(quán)”對企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生潛在性不良影響，公司在2020年實行了“股權(quán)”脫離工作中，關(guān)鍵情況如下：

1）開設(shè)SPV企業(yè)

建立有限責(zé)任公司下屬單位科投公司在2020年7月17日注資開設(shè)順蒼資詢。

2）SPV企業(yè)轉(zhuǎn)讓“股權(quán)”

依據(jù)天健會計師出示“天健滬審[2020]906號”《上海建科工程改造技術(shù)有限公司擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)負(fù)債的專項審計報告》，“股權(quán)”截止2020年6月30日為審核基準(zhǔn)日的經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額為282.22萬余元。2020年7月28日，順蒼咨詢與工程改造企業(yè)簽定《關(guān)于資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓之協(xié)議書》，以上述情況經(jīng)審計資產(chǎn)凈額做價轉(zhuǎn)讓“股權(quán)”。

3）掛牌轉(zhuǎn)讓SPV企業(yè)股份

依據(jù)東洲評定開具的《資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字[2020]第1200號），以2020年7月31日為評估基準(zhǔn)日，順蒼資詢所有權(quán)益價值為300萬余元。2020年8月6日順蒼資詢公司股東科投企業(yè)做出股東決議，允許之前述評公司估值為成本價在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓順蒼資詢100%股份。

2020年12月9日，科投公司和外國投資者大股東上海國盛集團(tuán)下屬單位上海市盛易滿建材有限公司簽定《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》（合同編號：G32020SH1000207），將科投企業(yè)所持有的順蒼資詢100%股份做價300萬人民幣出讓至上海盛易滿建材有限公司。

3、獨董建議

2021年5月23日，公司召開第一屆股東會第四次會議，審議通過了《關(guān)于確認(rèn)公司報告期內(nèi)（2018年度、2019年度、2020年度）關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨董發(fā)布單獨建議如下所示：

“1、企業(yè)報告期（2018本年度、2019本年度、2020本年度）關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)價綁在價格行情的前提下經(jīng)買賣多方秉持公允價值標(biāo)準(zhǔn)共同商定，在決策和執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易時不存在損害公司及非關(guān)系股東利益的現(xiàn)象。

2、允許《關(guān)于確認(rèn)公司報告期內(nèi)（2018年度、2019年度、2020年度）關(guān)聯(lián)交易的議案》?！?/p>

2021年9月22日，公司召開第一屆股東會第六次大會，審議通過了《關(guān)于確認(rèn)上海建科集團(tuán)股份有限公司2021年1月至6月關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨董發(fā)布單獨建議如下所示：

“以上關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)價綁在價格行情的前提下經(jīng)買賣多方秉持公允價值標(biāo)準(zhǔn)共同商定，在決策和執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易時不存在損害公司及非關(guān)系股東利益的現(xiàn)象。依據(jù)獨董對企業(yè)2021年1月到6月間里的關(guān)聯(lián)方交易決議結(jié)論，允許《關(guān)于確認(rèn)上海建科集團(tuán)股份有限公司2021年1月至6月關(guān)聯(lián)交易的議案》?！?/p>

外國投資者獨董對外國投資者2021年關(guān)聯(lián)方交易展開了核查并提交了獨董建議，覺得“以上關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)價綁在價格行情的前提下經(jīng)買賣多方秉持公允價值標(biāo)準(zhǔn)共同商定，在決策和執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易時不存在損害公司及非關(guān)系股東利益的現(xiàn)象。依據(jù)獨董對企業(yè)2021年間里的關(guān)聯(lián)方交易決議結(jié)論，允許《關(guān)于確認(rèn)上海建科集團(tuán)股份有限公司2021年關(guān)聯(lián)交易的議案》?！蓖鈬顿Y者獨董未發(fā)布不同的觀點。

外國投資者獨董對外國投資者2022年一季度關(guān)聯(lián)方交易展開了核查并提交了獨董建議，覺得“以上關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)價綁在價格行情的前提下經(jīng)買賣多方秉持公允價值標(biāo)準(zhǔn)共同商定，在決策和執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易時不存在損害公司及非關(guān)系股東利益的現(xiàn)象。依據(jù)獨董對企業(yè)2022年一季度期內(nèi)里的關(guān)聯(lián)方交易決議結(jié)論，允許《關(guān)于確認(rèn)上海建科集團(tuán)股份有限公司2022年上半年關(guān)聯(lián)交易的議案》。”外國投資者獨董未發(fā)布不同的觀點。

4、關(guān)聯(lián)方交易對財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響

報告期，企業(yè)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易額度及占有率均比較小，對財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營成果的影響較小。

八、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員

截止到2022年12月31日，董事、公司監(jiān)事、高管人員情況和做兼職情況如下：

九、大股東以及控股股東簡略狀況

上海國盛集團(tuán)立即擁有我們公司32.46%的股權(quán)，為公司的大股東。

公司實際控制人為上海市國資委，上海市國資委根據(jù)上海國盛集團(tuán)、上海市上實、城投控股總計間接控制外國投資者64.03%的股權(quán)。

十、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

（一）最近三年一期財務(wù)報告

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

企業(yè)：元

2、合并利潤表

企業(yè)：元

（下轉(zhuǎn)C11版）