久久精品国产亚洲av麻豆～,精品人妻一区二区三区丽,精品毛片乱码1区2区3区,久久精品国产久精国产爱,久久精品人人做人人爽

（上接C10版）

公司堅(jiān)持地區(qū)深耕細(xì)作發(fā)展戰(zhàn)略，對焦具有長期性承受力的熱點(diǎn)城市，關(guān)鍵拓展長三角一體化地區(qū)、沿海地區(qū)地區(qū)建筑項(xiàng)目，此次募投項(xiàng)目均是企業(yè)上海市區(qū)“五大新城區(qū)”及臨港新片區(qū)開發(fā)設(shè)計(jì)并處在建設(shè)中的建筑項(xiàng)目，主要是為剛度及改進(jìn)性有效購房需求，此次募資投入將有效降低新項(xiàng)目交易風(fēng)險(xiǎn)，加速項(xiàng)目實(shí)施項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，確保新項(xiàng)目拿房周期時(shí)間，全面提高施工項(xiàng)目管理，針對關(guān)注民生、推動房地產(chǎn)業(yè)持續(xù)健康發(fā)展、推動社會大局穩(wěn)定發(fā)展趨勢具有重要的意義。

（一）金山區(qū)永豐街道H模塊H24-07號地塊新項(xiàng)目（大名城映清曉）

1、項(xiàng)目基本情況

項(xiàng)目規(guī)劃：金山區(qū)永豐街道H模塊H24-07號地塊新項(xiàng)目（大名城映清曉）

實(shí)施主體：控股子公司上海市泰伯置業(yè)有限公司

項(xiàng)目總投資：262,609萬余元

占地總面積：4.75萬平方

建筑面積：10.19萬平方

新項(xiàng)目預(yù)估交貨時(shí)長：2023年3月

項(xiàng)目位置：上海市松江區(qū)永豐街道，東到騰飛塑業(yè)路，西到H24-06號地塊，南到花園路，北到松江市河

新項(xiàng)目位置示意圖

2、新項(xiàng)目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項(xiàng)目投資估算

企業(yè)：萬余元、%

4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)

5、項(xiàng)目進(jìn)展情況與資金籌集

本項(xiàng)目已經(jīng)在2020年9月開建，預(yù)計(jì)于2023年3月交貨。項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃項(xiàng)目總投資262,609萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過自籌經(jīng)費(fèi)資金投入224,357萬余元，有待資金投入38,252萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資35,000萬余元資金投入此項(xiàng)目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（二）嘉定朱家角鎮(zhèn)D06-01宗地新項(xiàng)目（大名城映湖）

1、項(xiàng)目基本情況

項(xiàng)目規(guī)劃：嘉定朱家角鎮(zhèn)D06-01宗地新項(xiàng)目（大名城映湖）

實(shí)施主體：控股子公司上海市蘇翀置業(yè)有限公司

項(xiàng)目總投資：212,181萬余元

占地總面積：4.86萬平方

建筑面積：8.98萬平方

新項(xiàng)目預(yù)估交貨時(shí)長：2023年4月

項(xiàng)目位置：上海市青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)，東到淀園路，南到朱家角路，西至中鶴城，北到淀山湖大路

新項(xiàng)目位置示意圖

2、新項(xiàng)目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項(xiàng)目投資估算

企業(yè)：萬余元、%

4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)

5、項(xiàng)目進(jìn)展情況與資金籌集

本項(xiàng)目已經(jīng)在2020年10月開建，預(yù)計(jì)于2023年4月交貨。項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃項(xiàng)目總投資212,181萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過自籌經(jīng)費(fèi)資金投入175,192萬余元，有待資金投入36,989萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資35,000萬余元資金投入此項(xiàng)目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（三）上海大名城臨港新城上海奉賢B10-02土地新項(xiàng)目（大名城映園）

1、項(xiàng)目基本情況

項(xiàng)目規(guī)劃：上海大名城臨港新城上海奉賢B10-02土地新項(xiàng)目（大名城映園）

實(shí)施主體：控股子公司上海市翀廷置業(yè)有限公司

項(xiàng)目總投資：173,068萬余元

占地總面積：5.18萬平方

建筑面積：13.01萬平方

新項(xiàng)目預(yù)估交貨時(shí)長：2023年3月

項(xiàng)目位置：上海臨港新城上海奉賢產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期04FX-0002模塊B1002土地，產(chǎn)業(yè)基地東到正旭路西邊道路綠化，西到雪柳路，南到石槐路，北到江山路南端道路綠化

新項(xiàng)目位置示意圖

2、新項(xiàng)目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項(xiàng)目投資估算

企業(yè)：萬余元、%

4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)

5、項(xiàng)目進(jìn)展情況與資金籌集

本項(xiàng)目已經(jīng)在2020年9月開建，預(yù)計(jì)于2023年3月交貨。項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃項(xiàng)目總投資173,068萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過已有/自籌經(jīng)費(fèi)資金投入131,851萬余元，有待資金投入41,217萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資40,000萬余元資金投入此項(xiàng)目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（四）上海大名城臨港新城上海奉賢B1101、B1201、B1301土地新項(xiàng)目（大名城映園二期）

1、項(xiàng)目基本情況

項(xiàng)目規(guī)劃：上海大名城臨港新城上海奉賢B1101、B1201、B1301土地新項(xiàng)目（大名城映園二期）

實(shí)施主體：控股子公司上海市源翀置業(yè)有限公司

項(xiàng)目總投資：212,607萬余元

占地總面積：7.13萬平方

建筑面積：15.96萬平方

新項(xiàng)目預(yù)估交貨時(shí)長：2023年9月

項(xiàng)目位置：上海奉賢區(qū)四團(tuán)鎮(zhèn)，東到B12-02、B13-03綠化，南到老百姓塘北端道路綠化，西到承賢路東面道路綠化，北到石槐路

新項(xiàng)目位置示意圖

2、新項(xiàng)目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項(xiàng)目投資估算

企業(yè)：萬余元

4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)

5、項(xiàng)目進(jìn)展情況與資金籌集

本項(xiàng)目已經(jīng)在2021年1月開建，預(yù)計(jì)于2023年9月交貨。項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃項(xiàng)目總投資212,607萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過已有/自籌經(jīng)費(fèi)資金投入135,887萬余元，有待資金投入76,720萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資75,000萬余元資金投入此項(xiàng)目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（五）上海大名城臨港科技城B02-02土地新項(xiàng)目（大名城映暉）

1、項(xiàng)目基本情況

項(xiàng)目規(guī)劃：上海大名城臨港科技城B02-02土地新項(xiàng)目（大名城映暉）

實(shí)施主體：控股子公司上海市翀寧置業(yè)有限公司

項(xiàng)目總投資：136,748萬余元

占地總面積：3.20萬平方

建筑面積：6.91萬平方

新項(xiàng)目預(yù)估交貨時(shí)長：2023年9月

項(xiàng)目位置：上海浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)東到?；宦?，南到深海二路，西到B02-03土地，北到深海一路

新項(xiàng)目位置示意圖

2、新項(xiàng)目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項(xiàng)目投資估算

企業(yè)：萬余元、%

4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)

5、項(xiàng)目進(jìn)展情況與資金籌集

本項(xiàng)目已經(jīng)在2020年10月開建，預(yù)計(jì)于2023年9月交貨。項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃項(xiàng)目總投資136,748萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過已有/自籌經(jīng)費(fèi)資金投入107,155萬余元，有待資金投入29,593萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資25,000萬余元資金投入此項(xiàng)目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（六）補(bǔ)充流動資金新項(xiàng)目

1、項(xiàng)目可行性

公司擬應(yīng)用此次募資90,000萬余元開展補(bǔ)充流動資金。

2、項(xiàng)目的必要性剖析

房地產(chǎn)業(yè)歸屬于資金密集型領(lǐng)域，近些年，房地產(chǎn)業(yè)總體踏入調(diào)節(jié)安全通道，應(yīng)對房地產(chǎn)業(yè)“三道紅線”、金融機(jī)構(gòu)房地產(chǎn)貸款“市場集中度”管理方法、土地資源“兩集中化”等政策常態(tài)及其疫情防控常態(tài)化產(chǎn)生的影響，房地產(chǎn)企業(yè)融資難度經(jīng)營壓力大幅上升。企業(yè)持續(xù)保持三道紅線所有“綠檔”，全額按時(shí)執(zhí)行付息責(zé)任，維持有效財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)水準(zhǔn)，但領(lǐng)域信貸風(fēng)險(xiǎn)事情高發(fā)以及行業(yè)周轉(zhuǎn)速度降低、行業(yè)利潤率下滑的大環(huán)境下，企業(yè)運(yùn)營成本高居不下，不斷遭遇比較大經(jīng)營壓力。

現(xiàn)階段，企業(yè)的營運(yùn)資本由來大多為銀行貸款等，資本成本壓力比較大，與此同時(shí)，受房產(chǎn)市場管控和行業(yè)銀行信貸自然環(huán)境縮緊的不良影響，公司現(xiàn)有較為單一的融資方式早已比較難達(dá)到企業(yè)未來穩(wěn)步發(fā)展要求，對企業(yè)市場拓展帶來一定的危害。

通過此次向特定對象發(fā)售并通過一部分募資補(bǔ)充流動資金，能夠一定程度上減少企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營對銀行貸款的依賴性，進(jìn)一步拓寬融資渠道，擴(kuò)大總資產(chǎn)，提高經(jīng)濟(jì)實(shí)力，減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司在加速業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)為公司股東產(chǎn)生更高收益。

四、此次向特定對象發(fā)售對公司經(jīng)營、經(jīng)營情況等危害

（一）此次向特定對象發(fā)售對公司經(jīng)營產(chǎn)生的影響

公司本次募資將用于投建企業(yè)在蘇州地區(qū)開發(fā)設(shè)計(jì)并處在建設(shè)中的建筑項(xiàng)目，符合我國有關(guān)國家產(chǎn)業(yè)政策及其企業(yè)未來總體發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展的趨勢，具有較好的市場前景和經(jīng)濟(jì)效益。此次向特定對象發(fā)行新股的募集資金投資項(xiàng)目結(jié)束后，企業(yè)資本實(shí)力將顯著增強(qiáng)，企業(yè)運(yùn)營模式及主營構(gòu)造將進(jìn)一步優(yōu)化，有利于公司預(yù)防房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)基本建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)性，推動房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，提高企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。

（二）此次向特定對象發(fā)售對財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生的影響

1、對財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)的資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)規(guī)模均即將迎來較大幅度的提升，企業(yè)負(fù)債率將明顯下降，總體經(jīng)營情況將有所改善。此次募資補(bǔ)充流動資金后，適合于還款企業(yè)有息負(fù)債，減少銷售費(fèi)用，企業(yè)的整體實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)均將會得到顯著增強(qiáng)。

2、對企業(yè)盈利能力產(chǎn)生的影響

企業(yè)的總資產(chǎn)將快速提升，經(jīng)濟(jì)實(shí)力顯著增強(qiáng)，公司主要業(yè)務(wù)的營運(yùn)能力都將得到提升。此次募投項(xiàng)目的經(jīng)營情況不錯(cuò)，募投項(xiàng)目的按期執(zhí)行和結(jié)束會不久的將來時(shí)間段內(nèi)為公司發(fā)展產(chǎn)生比較積極樂觀的經(jīng)營收入，有利于提高整個(gè)公司的獲利能力，有利于公司把握住領(lǐng)域地區(qū)分裂的發(fā)展機(jī)遇，達(dá)成公司城市圈的區(qū)域劃分合理布局，品牌知名度將會得到提升，競爭能力與整體獲利能力將有所提高，可以有效夯實(shí)企業(yè)市場占有率，為公司發(fā)展進(jìn)一步發(fā)展提供可靠的保證。

本次發(fā)行后，企業(yè)凈資產(chǎn)總額將增加，募集資金投資項(xiàng)目反映經(jīng)濟(jì)收益需一定的時(shí)間，短時(shí)間可能造成企業(yè)凈資產(chǎn)回報(bào)率、每股凈資產(chǎn)等數(shù)據(jù)將一定程度的攤低。伴隨募集資金投資項(xiàng)目的投資建設(shè)和經(jīng)濟(jì)效益完成，企業(yè)將來的營運(yùn)能力將大幅提升。

3、對企業(yè)現(xiàn)金流產(chǎn)生的影響

此次向特定對象發(fā)售A股融資融券，將使公司融資活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)錢排出大幅上升。未來隨著募集資金投資項(xiàng)目最后交貨，公司主要業(yè)務(wù)的市場競爭力將得以提升，加盟項(xiàng)目所帶來的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將得到增多，從而改善企業(yè)的現(xiàn)金流量情況。

總的來說，本次發(fā)行有利于網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、有效改善企業(yè)流動資金工作壓力，為公司發(fā)展提供有力保障，確保生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定、身心健康開展，減少企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)和競爭能力，具有一定的綜合型經(jīng)濟(jì)收益。

第五節(jié)執(zhí)行總裁有關(guān)本次發(fā)行對企業(yè)危害討論和分析

一、企業(yè)業(yè)務(wù)、規(guī)章、股東結(jié)構(gòu)、高層管理人員構(gòu)造的改變

（一）本次發(fā)行后上市企業(yè)業(yè)務(wù)及財(cái)產(chǎn)存不存在融合方案

企業(yè)以房地產(chǎn)業(yè)為主業(yè)，主要從事住宅地產(chǎn)和商業(yè)房產(chǎn)的研發(fā)，與此同時(shí)進(jìn)軍商業(yè)地產(chǎn)及文旅地產(chǎn)。發(fā)展趨勢成為中國一流的都市生活創(chuàng)始者、具備較強(qiáng)的知名度的城市綜合網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商是企業(yè)中遠(yuǎn)期發(fā)展規(guī)劃。企業(yè)秉持著“誠實(shí)守信、實(shí)干、拓展、自主創(chuàng)新”的企業(yè)理念，致力于房產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營，根據(jù)“大名城”質(zhì)量產(chǎn)品和匠心品質(zhì)，認(rèn)真為顧客營造一個(gè)更加和諧的定居小區(qū)，創(chuàng)造一種更為幸福的生活方法。

此次向特定對象發(fā)售個(gè)股的募集資金投資項(xiàng)目關(guān)鍵看向企業(yè)“保交樓、保障民生”有關(guān)的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)及補(bǔ)充流動資金。此次募資資金投入后，有利于公司迅速、能夠更好地推動目前房地產(chǎn)項(xiàng)目，提高經(jīng)濟(jì)收益，進(jìn)一步促進(jìn)公司主要業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。伴隨著募集資金投資項(xiàng)目的完成，目前主營進(jìn)一步完善更新，將有效提高企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。

此次向特定對象發(fā)售A股個(gè)股的募集資金投資項(xiàng)目不屬于換股并購，本次發(fā)行后企業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不會有融合方案。

（二）企業(yè)章程等是不是作出調(diào)整

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)凈資產(chǎn)總額、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將有一定的變化。企業(yè)將依據(jù)發(fā)售結(jié)論相對應(yīng)修改公司章程所記錄的股東結(jié)構(gòu)及注冊資金等協(xié)議條款，并辦理工商變更登記。除此之外，企業(yè)無任何修改公司章程計(jì)劃。

（三）股東結(jié)構(gòu)的變化情況

截止到本應(yīng)急預(yù)案公示日，名都投資控股公司擁有我們公司9.52%的股權(quán)，為公司控股股東，俞培俤老先生及其一致行動人直接與間接性總計(jì)持有公司35.41%的股權(quán)，俞培俤老先生有著企業(yè)35.41%的投票權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

本次發(fā)行發(fā)行對象是包含名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生以內(nèi)卻不超出35名特定對象，發(fā)行新股總數(shù)上限為600,000,000股，名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老爺子的申購上限為300,000,000股，若均按限制測算，發(fā)售結(jié)束后外國投資者總市值會由2,475,325,057股增加到3,075,325,057股。本次發(fā)行后，名都投資控股公司擁有我們公司11.24%股份，仍然是公司控股股東；俞培俤老先生立即持有公司3.72%的股權(quán)，俞凱老先生立即持有公司4.55%的股權(quán)，陳華云女性、俞錦老先生、俞麗女性、俞培明先生、華穎創(chuàng)業(yè)投資和創(chuàng)元商貿(mào)總計(jì)擁有我們公司18.75%的股權(quán)。俞培俤老先生有著企業(yè)38.26%的投票權(quán)，仍然是公司實(shí)際控制人。

本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東、控股股東產(chǎn)生變化。

（四）高層管理人員構(gòu)造的變化情況

本次發(fā)行不會對公司高層管理人員構(gòu)造造成嚴(yán)重危害。若公司擬調(diào)節(jié)高層管理人員構(gòu)造，將依據(jù)相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行必須的司法程序和信息披露義務(wù)。

二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)情況、營運(yùn)能力及現(xiàn)金流的變化情況

（一）對財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)的資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)規(guī)模均即將迎來較大幅度的提升，企業(yè)負(fù)債率將明顯下降，總體經(jīng)營情況將有所改善。此次募資補(bǔ)充流動資金后，適合于還款企業(yè)有息負(fù)債，減少銷售費(fèi)用，企業(yè)的整體實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)均將會得到顯著增強(qiáng)。

（二）對企業(yè)盈利能力產(chǎn)生的影響

企業(yè)的總資產(chǎn)將快速提升，經(jīng)濟(jì)實(shí)力顯著增強(qiáng)，公司主要業(yè)務(wù)的營運(yùn)能力都將得到提升。此次募投項(xiàng)目的經(jīng)營情況不錯(cuò)，募投項(xiàng)目的按期執(zhí)行和結(jié)束會不久的將來時(shí)間段內(nèi)為公司發(fā)展產(chǎn)生比較積極樂觀的經(jīng)營收入，有利于提高整個(gè)公司的獲利能力，有利于公司把握住領(lǐng)域地區(qū)分裂的發(fā)展機(jī)遇，達(dá)成公司城市圈的區(qū)域劃分合理布局，品牌知名度將會得到提升，競爭能力與整體獲利能力將有所提高，可以有效夯實(shí)企業(yè)市場占有率，為公司發(fā)展進(jìn)一步發(fā)展提供可靠的保證。

本次發(fā)行后，企業(yè)凈資產(chǎn)總額將增加，募集資金投資項(xiàng)目反映經(jīng)濟(jì)收益需一定的時(shí)間，短時(shí)間可能造成企業(yè)凈資產(chǎn)回報(bào)率、每股凈資產(chǎn)等數(shù)據(jù)將一定程度的攤低。伴隨募集資金投資項(xiàng)目的投資建設(shè)和經(jīng)濟(jì)效益完成，企業(yè)將來的營運(yùn)能力將大幅提升。

（三）對企業(yè)現(xiàn)金流產(chǎn)生的影響

此次向特定對象發(fā)售A股融資融券，將使公司融資活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)錢排出大幅上升。未來隨著募集資金投資項(xiàng)目最后交貨，公司主要業(yè)務(wù)的市場競爭力將得以提升，加盟項(xiàng)目所帶來的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將得到增多，從而改善企業(yè)的現(xiàn)金流量情況。

三、上市企業(yè)與大股東以及關(guān)聯(lián)人間的業(yè)務(wù)往來、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)方交易及同行業(yè)競爭等變化趨勢

此次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)行不會導(dǎo)致公司和大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)間的業(yè)務(wù)往來、管理關(guān)系產(chǎn)生變化，不容易新增加關(guān)聯(lián)方交易，不容易產(chǎn)生新的同行業(yè)競爭。

四、本次發(fā)行結(jié)束后，上市企業(yè)存不存在資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)被大股東以及關(guān)聯(lián)人占用情況，或企業(yè)為大股東以及關(guān)聯(lián)人公司擔(dān)保的情況

截止到本應(yīng)急預(yù)案公示日，企業(yè)不會有資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)被大股東以及關(guān)聯(lián)人占用情況，不存在為大股東以及關(guān)聯(lián)人違反規(guī)定公司擔(dān)保的情況。

本次發(fā)行結(jié)束后，公司實(shí)際控制人和大股東未產(chǎn)生變化，集團(tuán)公司不會有因此次向特定對象發(fā)售造成資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)被大股東以及關(guān)聯(lián)人占用狀況，不存在企業(yè)為大股東以及關(guān)聯(lián)人違規(guī)擔(dān)保的現(xiàn)象。

五、上市企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否可行，存不存在根據(jù)本次發(fā)行大量增加債務(wù)（包含或有負(fù)債）的現(xiàn)象，存不存在債務(wù)占比太低、財(cái)務(wù)成本不合理狀況

截止到2022年9月30日，企業(yè)合并口徑的負(fù)債率為67.00%。本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)的總資產(chǎn)和資產(chǎn)總額將進(jìn)一步擴(kuò)大，負(fù)債率將相對下滑，資本結(jié)構(gòu)將會得到進(jìn)一步優(yōu)化。本次發(fā)行不會有導(dǎo)致公司提升債務(wù)及其或有負(fù)債的現(xiàn)象，不存在造成公司負(fù)債占比太低、財(cái)務(wù)成本不合理狀況。

六、本次發(fā)行有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)表明

（一）領(lǐng)域與運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)

1、宏觀經(jīng)濟(jì)政策風(fēng)險(xiǎn)性

房地產(chǎn)業(yè)是勞動密集型制造行業(yè)，產(chǎn)業(yè)成長容易受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、稅收政策和貨幣政策危害。世界各國社會經(jīng)濟(jì)規(guī)律性起伏、我國宏觀調(diào)控政策、我國房地產(chǎn)市場現(xiàn)行政策變化也將危害用戶對房地產(chǎn)行業(yè)的選購預(yù)估。若企業(yè)無法依據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)政策的形勢轉(zhuǎn)變適當(dāng)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營活動，則企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營情況及穩(wěn)定盈利水平可能受到不良影響。

除此之外，房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢也和人口增長率、社會老齡化情況、實(shí)體投資環(huán)境及要素息息相關(guān)，進(jìn)而可能會因外在因素的改變造成周期性起伏，對這個(gè)行業(yè)公司經(jīng)營管理可靠性造成影響。

2、我國房產(chǎn)調(diào)控政策調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，而國家對房地產(chǎn)調(diào)控政策的改變對房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢有著十分深刻的影響。因?yàn)樽罱鼛啄曛袊康禺a(chǎn)開發(fā)投資規(guī)模增長比較快，部分地區(qū)出現(xiàn)房地產(chǎn)業(yè)超溫狀況。政府部門根據(jù)縮緊財(cái)政政策、稅收優(yōu)惠政策、融資政策、農(nóng)村土地政策、拆遷政策等方面進(jìn)行宏觀經(jīng)濟(jì)政策，對房地產(chǎn)業(yè)給出了更加明確、更準(zhǔn)確的限定性規(guī)定從而達(dá)到穩(wěn)定中國房地產(chǎn)市場目地，使房地產(chǎn)市場的產(chǎn)品構(gòu)造、市場的需求、土地出讓方法等出現(xiàn)了比較大更改。伴隨著房地產(chǎn)業(yè)庫存量提升，融資難，一部分房產(chǎn)公司已深陷流動性危機(jī)，未來國家如不斷對房地產(chǎn)業(yè)開展管控，若企業(yè)不可以根據(jù)我國地產(chǎn)調(diào)控政策調(diào)整立即進(jìn)行了調(diào)整，則有可能提升公司經(jīng)營、流動資金等方面風(fēng)險(xiǎn)性。

3、房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)性

此次向特定對象發(fā)行新股募資將主要用于上海一部分項(xiàng)目實(shí)施，新項(xiàng)目均已經(jīng)進(jìn)行了足夠的市場調(diào)查與可行性論證，預(yù)估能夠產(chǎn)生比較好的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會效益。項(xiàng)目的實(shí)施有助于提升企業(yè)盈利能力，確保企業(yè)身心健康穩(wěn)步發(fā)展。

但房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目存有開發(fā)設(shè)計(jì)時(shí)間久、投入大、涉及到相關(guān)領(lǐng)域多等優(yōu)點(diǎn)，在研發(fā)建設(shè)中會受各種各樣不可控因素危害而發(fā)生合同書、施工期、品質(zhì)等各類風(fēng)險(xiǎn)性。具體經(jīng)營過程中不僅要有足夠的資金供貨來確保資產(chǎn)傳動鏈條安全性，并且涉及到國土部門、國土部門、房產(chǎn)部門、環(huán)保局等多個(gè)政府部門的審核和管控，任何一個(gè)環(huán)節(jié)不利轉(zhuǎn)變，也將造成我們公司新項(xiàng)目項(xiàng)目進(jìn)度遇阻，資金周轉(zhuǎn)速度變緩，危害本公司的預(yù)估經(jīng)營效率。

（二）本次發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

1、攤薄即期回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)

此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，企業(yè)的總市值和資產(chǎn)總額將會增加，但募集資金投資項(xiàng)目造成經(jīng)濟(jì)收益需要一定的時(shí)間。此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，企業(yè)的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)回報(bào)率等數(shù)據(jù)存有攤低風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，在計(jì)算本次發(fā)行對掉期回報(bào)攤低危害環(huán)節(jié)中，企業(yè)對2022年、2023年歸屬于母公司所有者的純利潤的假定剖析并不是企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)測，為了應(yīng)對掉期收益被攤低風(fēng)險(xiǎn)性而制訂的彌補(bǔ)收益具體辦法并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔(dān)連帶責(zé)任。煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、審核風(fēng)險(xiǎn)性

此次向特定對象發(fā)售有待上海交易所審批通過和證監(jiān)會愿意申請注冊，是否獲得有關(guān)準(zhǔn)許及其最后獲得核準(zhǔn)的時(shí)長均存在不確定性。

3、股市震蕩風(fēng)險(xiǎn)性

此次向特定對象發(fā)售將對企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營和經(jīng)營情況造成一定影響，企業(yè)基本面狀況的改變將會影響股價(jià)。此外，我國宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、重大政策、世界各國國內(nèi)形勢、股市的供需變動及其投資人的期望值可能會影響股票價(jià)格，為投資者產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)性，提示投資人留意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第六節(jié)企業(yè)利潤分配政策及實(shí)施情況

一、利潤分配政策

企業(yè)現(xiàn)行有效的《公司章程》有關(guān)利潤分配政策及決策制定的相關(guān)規(guī)定如下所示：

“第一百五十八條企業(yè)的利潤分配政策為：

（一）企業(yè)沒有在填補(bǔ)公司虧損和獲取法定公積金以前向股東分配利潤。企業(yè)進(jìn)行股東分紅不能超過總計(jì)可分配資產(chǎn)總額，不可以危害企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力。

企業(yè)在繳納企業(yè)所得稅后，按以下次序分配利潤：填補(bǔ)上一年度的虧本；獲取法定公積金百分之十；獲取任意公積金（獲取法定公積金后是不是獲取任意公積金由股東會確定）；付款公司股東股利分配。

（二）企業(yè)執(zhí)行持續(xù)、相對穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)高度重視投資人的有效回報(bào)率，并兼具企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展觀。在符合企業(yè)正常的生產(chǎn)運(yùn)營的融資需求前提下，企業(yè)將積極主動采用現(xiàn)錢方法分配利潤。

（三）企業(yè)可以采取現(xiàn)錢、個(gè)股、現(xiàn)錢與個(gè)股緊密結(jié)合或是法律法規(guī)、政策法規(guī)許可的多種方式分配利潤。在具有股票分紅的條件下，應(yīng)優(yōu)先選擇選用股票分紅的股東分紅方法。在公司具有成長型、每股公積金的攤薄等真正有效要素的條件下，企業(yè)可以采取發(fā)放股票股利形式進(jìn)行股東分紅。

（四）企業(yè)要保持利潤分配政策的連貫性與可靠性，在全額獲取法定公積金、任意公積金后，企業(yè)當(dāng)初可供分配利潤為正，且現(xiàn)錢可以滿足企業(yè)長期運(yùn)營與發(fā)展前提下,最近三年（以企業(yè)可供分配利潤為正數(shù)的當(dāng)初為最近三年開始年）支付現(xiàn)金方法總計(jì)分派的收益不得少于最近三年達(dá)到的年平均可分配利潤的百分之三十。

企業(yè)采用現(xiàn)錢方法分配股利的，理應(yīng)充分考慮所在行業(yè)特性、發(fā)展過程、本身運(yùn)營模式、獲利能力以及是否有重要資產(chǎn)開支分配等多種因素，各自在各個(gè)發(fā)環(huán)節(jié)采用多元化股票分紅現(xiàn)行政策。

1、公司發(fā)展階段屬成熟且沒有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時(shí)，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時(shí)，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到40%；

3、公司發(fā)展階段屬發(fā)展期并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時(shí)，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不容易區(qū)別但是重要資產(chǎn)開支布置的，可以按前面的要求解決。

重要投資或重大現(xiàn)金支出就是指：企業(yè)未來十二個(gè)月內(nèi)擬境外投資、收購資產(chǎn)(含土地使用權(quán)證)或是引進(jìn)設(shè)備等總計(jì)開支做到或是超出企業(yè)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。

（五）在滿足股票分紅標(biāo)準(zhǔn)前提下，企業(yè)正常情況下每一年進(jìn)行一次股票分紅。在標(biāo)準(zhǔn)前提下，董事會能夠結(jié)合公司資金情況建議企業(yè)進(jìn)行中后期股票分紅。

（六）若存有自然人股東違反規(guī)定占有企業(yè)經(jīng)濟(jì)情況的，企業(yè)理應(yīng)扣除該公司股東所分配股利，以清償其占用資產(chǎn)。

（七）公司向境內(nèi)上市外資股公司股東收取的股利，以人民幣計(jì)費(fèi)，之外幣支付，企業(yè)依規(guī)代繳企業(yè)所得稅后，劃付至境內(nèi)上市外資股公司股東在證劵公司設(shè)立的賬戶里。境內(nèi)上市外資股股利分配的外匯折算率理應(yīng)按股東會議決議日后的第一個(gè)工作中日的中央人民銀行發(fā)布的相關(guān)外幣兌換人民幣匯率匯率中間價(jià)計(jì)算。

第一百五十九條企業(yè)的股東分紅決策制定為：

企業(yè)的股東分紅決策制定為：

企業(yè)進(jìn)行股東分紅時(shí)，須經(jīng)股東會先制訂分配預(yù)案，再次上傳股東會開展決議。股東會在制訂利潤分配預(yù)案時(shí)，要記錄高管提議、出席會議執(zhí)行董事的回答關(guān)鍵點(diǎn)、獨(dú)董建議、股東會投票選舉狀況等相關(guān)信息，從而形成書面形式紀(jì)錄做為公司檔案妥善保存。

企業(yè)在開展股票分紅計(jì)劃方案決議時(shí)，還要遵循下列程序流程：

（一）股東會決議股票分紅具體實(shí)施方案時(shí)，理應(yīng)仔細(xì)研究和論述企業(yè)股票分紅的時(shí)間段、條件及最少占比、調(diào)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)以及決策制定規(guī)定等事項(xiàng)，獨(dú)董理應(yīng)發(fā)布確立建議。獨(dú)董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。

（二）股東會對股票分紅具體實(shí)施方案開展決議前，應(yīng)當(dāng)通過各種渠道（包含但是不限于開啟專線電話、電子郵箱、邀約中小股東出席會議等），積極與公司股東尤其是中小股東開展交流溝通，充足征求中小股東需求，并立即回應(yīng)中小股東關(guān)注的問題。

（三）企業(yè)當(dāng)初贏利，股東會未明確提出支付現(xiàn)金形式進(jìn)行利潤分配預(yù)案的或者依照小于規(guī)章所規(guī)定的股票分紅占比開展股東分紅的，必須在定期報(bào)告中表明沒有進(jìn)行股票分紅或現(xiàn)錢分派小于規(guī)章要求比例緣故，未用以分紅資產(chǎn)保留企業(yè)的用處與使用方案，然后由獨(dú)董對利潤分配預(yù)案發(fā)布單獨(dú)建議并立即公布；股東會表決通過后遞交股東會通過視頻和網(wǎng)上投票的形式?jīng)Q議，然后由股東會向股東大會作出說明。

（四）企業(yè)應(yīng)該嚴(yán)格遵守企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策及其股東大會審議核準(zhǔn)的股票分紅具體實(shí)施方案。確實(shí)必需對企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策作出調(diào)整或是更改的，理應(yīng)達(dá)到企業(yè)章程特定條件，通過詳盡論述后，執(zhí)行對應(yīng)的決策制定，并且經(jīng)過參加股東會股東持有表決權(quán)的2/3左右根據(jù)；變更后的利潤分配政策不可違背相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)和政策性文件的相關(guān)規(guī)定。

企業(yè)調(diào)節(jié)股票分紅制度的條件：

1、企業(yè)出現(xiàn)虧錢或是已公布預(yù)虧提示性公告的；

2、碰到戰(zhàn)事、災(zāi)害等不可抗拒時(shí)或產(chǎn)生別的對企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營造成嚴(yán)重危害的情況時(shí)；

3、自股東分紅的股東會舉辦日后2個(gè)月內(nèi)，企業(yè)除募資、政府部門重點(diǎn)財(cái)政性資金等?？顚Ｓ没蛸Y金管理方法資產(chǎn)之外的資金（含存款、高流動性債卷等）賬戶余額均不能付款股利；

4、依照明確分紅政策實(shí)行可能導(dǎo)致企業(yè)股東會或董事會核準(zhǔn)的重大投資項(xiàng)目、重大關(guān)聯(lián)交易沒法按明確交易方案開展的；

5、股東會有有效理由相信依照明確分紅政策實(shí)行將會對企業(yè)長期運(yùn)營或維持營運(yùn)能力組成實(shí)質(zhì)性不利影響的。

（五）職工監(jiān)事解決股東會和高管活動公司分紅政策和股東回報(bào)布局的情況和決策制定進(jìn)行監(jiān)管。

（六）企業(yè)股東會對利潤分配方案作出決議后，董事會需在股東會舉辦后2個(gè)月內(nèi)進(jìn)行股利分配（或股權(quán)）的發(fā)放事宜?！?/p>

二、企業(yè)2019-2021年股票分紅情況和盈余公積應(yīng)用分配

（一）企業(yè)2019-2021年股票分紅狀況

企業(yè)2019-2021年股票分紅情況如下：

2019年到2021年，企業(yè)總計(jì)股票分紅總金額13,614.29萬余元。2021年公司沒有進(jìn)行股票分紅的主要原因如下所示：

由于企業(yè)2021本年度銷售業(yè)績虧本，2021年底總公司可供分配利潤雖為正，但根據(jù)《公司章程》、企業(yè)《未來三年（2020年-2022年）股東回報(bào)規(guī)劃》有關(guān)規(guī)定，與此同時(shí)充分考慮宏觀環(huán)境、目前所在行業(yè)特性、公司發(fā)展階段、本身運(yùn)營模式和獲利能力，同時(shí)為業(yè)務(wù)發(fā)展必須主營擴(kuò)展存在重大資產(chǎn)開支分配，為了更好地維護(hù)保養(yǎng)公司股東的整體利益，企業(yè)2021本年度沒有進(jìn)行股票分紅。

（二）企業(yè)最近三年盈余公積應(yīng)用情況

1、最近三年企業(yè)利潤分配方案

2020年5月29日，企業(yè)2019年年度股東大會審議通過了《上海大名城企業(yè)股份有限公司2019年度利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》：以截至2019年12月31日的企業(yè)總市值2,475,325,057股為基準(zhǔn)測算向公司股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（價(jià)稅合計(jì)），派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為74,259,751.71元。年度公司不執(zhí)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

2021年5月27日，企業(yè)2020年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司2020年度利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》：以截至2020年12月31日的企業(yè)的總市值2,475,325,057股為基準(zhǔn)，向公司股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元（價(jià)稅合計(jì)），派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為61,883,126.43元。年度公司不執(zhí)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

2022年5月23日，企業(yè)2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配的預(yù)案》：沒有進(jìn)行股東分紅，亦不開展資本公積轉(zhuǎn)增股本。

2、企業(yè)2019-2021年盈余公積應(yīng)用情況

2019-2021年，企業(yè)期值盈余公積主要運(yùn)用于企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營所需要的周轉(zhuǎn)資金及主營擴(kuò)展存有的重要資產(chǎn)開支等，以支持公司長期可持續(xù)發(fā)展觀。

三、2023-2025年股東回報(bào)整體規(guī)劃

2023年2月19日，公司召開第八屆執(zhí)行總裁第二十八次會議，審議通過了《公司未來三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。具體情況如下：

（一）企業(yè)制訂股東回報(bào)整體規(guī)劃考慮的問題

企業(yè)將緊緊圍繞長久和可持續(xù)發(fā)展觀，在全面分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營具體、公司股東要求及意向、社會發(fā)展資本成本、外部融資環(huán)境及要素的前提下，綜合考慮公司目前和今后贏利經(jīng)營規(guī)模、現(xiàn)金流情況、發(fā)展趨勢所在環(huán)節(jié)、投資融資需求、銀行貸款業(yè)務(wù)及股權(quán)融資環(huán)境及狀況，創(chuàng)建對投資者不斷、平穩(wěn)、科學(xué)合理的回報(bào)機(jī)制，維持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）股東回報(bào)布局的制定原則

股東回報(bào)整體規(guī)劃將于符合我國最新法律法規(guī)及《公司章程》前提下，綜合考慮和征求廣大投資者（尤其是中小股東）、單獨(dú)董事和監(jiān)事的建議，選用以股票分紅為主體的股東分紅標(biāo)準(zhǔn)，兼具股東回報(bào)與公司可持續(xù)發(fā)展觀，積極主動實(shí)施科學(xué)、不斷、相對穩(wěn)定的利潤分配政策，維護(hù)保養(yǎng)自然人股東依規(guī)擁有的資產(chǎn)收益等支配權(quán)。

（三）股東回報(bào)整體規(guī)劃具體內(nèi)容

1、股東分紅方式

企業(yè)可以采取現(xiàn)錢、個(gè)股、現(xiàn)錢與個(gè)股緊密結(jié)合或是法律法規(guī)、政策法規(guī)許可的多種方式分配利潤，并執(zhí)行積極主動的股利分派，重視對股東回報(bào)率。在具有股票分紅的條件下，應(yīng)優(yōu)先選擇選用股票分紅的股東分紅方法。在公司具有成長型、每股公積金的攤薄等真正有效要素的條件下，企業(yè)可以采取發(fā)放股票股利形式進(jìn)行股東分紅。在標(biāo)準(zhǔn)前提下，董事會能夠結(jié)合公司資金情況建議企業(yè)進(jìn)行中后期股票分紅。

2、股東分紅的明確的規(guī)定

①股東分紅標(biāo)準(zhǔn)

除發(fā)生《公司章程》所規(guī)定的“企業(yè)調(diào)節(jié)股票分紅制度的條件”外，2023年-2025年于全額獲取法定公積金、任意公積金后，企業(yè)當(dāng)初可供分配利潤為正，且現(xiàn)錢可以滿足企業(yè)長期運(yùn)營與發(fā)展前提下,企業(yè)正常情況下每本年度進(jìn)行一次股票分紅。

②股票分紅占比

2023年-2025年支付現(xiàn)金方法總計(jì)分派的收益不得少于最近三年達(dá)到的年平均可分配利潤的百分之三十。

3、多元化股票分紅現(xiàn)行政策

企業(yè)充分考慮所在行業(yè)特性、發(fā)展過程、本身運(yùn)營模式、獲利能力以及是否有重要資產(chǎn)開支分配等多種因素，各自在各個(gè)發(fā)環(huán)節(jié)采用多元化股票分紅現(xiàn)行政策。

①公司發(fā)展階段屬成熟且沒有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時(shí)，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時(shí)，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到40%；

③公司發(fā)展階段屬發(fā)展期并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時(shí)，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不容易區(qū)別但是重要資產(chǎn)開支布置的，可以按前面的要求解決。重要投資或重大現(xiàn)金支出狀況以《公司章程》要求為標(biāo)準(zhǔn)。

4、收益布局的決策和監(jiān)督制度

①股東會決議股票分紅具體實(shí)施方案時(shí)，理應(yīng)仔細(xì)研究和論述企業(yè)股票分紅的時(shí)間段、條件及最少占比、調(diào)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)以及決策制定規(guī)定等事項(xiàng)，獨(dú)董理應(yīng)發(fā)布確立建議。獨(dú)董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。

②股東會對股票分紅具體實(shí)施方案開展決議前，應(yīng)當(dāng)通過各種渠道（包含但是不限于開啟專線電話、電子郵箱、邀約中小股東出席會議等），積極與公司股東尤其是中小股東開展交流溝通，充足征求中小股東需求，并立即回應(yīng)中小股東關(guān)注的問題。

③企業(yè)當(dāng)初贏利，股東會未明確提出支付現(xiàn)金形式進(jìn)行利潤分配預(yù)案，或依照小于規(guī)章所規(guī)定的股票分紅占比開展股東分紅的，必須在定期報(bào)告中表明沒有進(jìn)行股票分紅或現(xiàn)錢分派小于規(guī)章要求比例緣故，未用以分紅資產(chǎn)保留企業(yè)的用處與使用方案，然后由獨(dú)董對利潤分配預(yù)案發(fā)布單獨(dú)建議并立即公布；股東會表決通過后遞交股東會通過視頻和網(wǎng)上投票的形式?jīng)Q議，然后由股東會向股東大會進(jìn)行說明。

④企業(yè)應(yīng)該嚴(yán)格遵守企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策及其股東大會審議核準(zhǔn)的股票分紅具體實(shí)施方案。確實(shí)必需對企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策作出調(diào)整或是更改的，理應(yīng)達(dá)到企業(yè)章程特定條件，通過詳盡論述后，執(zhí)行對應(yīng)的決策制定，并且經(jīng)過參加股東會股東持有表決權(quán)的2/3左右根據(jù)。變更后的利潤分配政策不可違背相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)和政策性文件的相關(guān)規(guī)定。

⑤職工監(jiān)事解決股東會和高管活動公司分紅政策和股東回報(bào)布局的情況和決策制定進(jìn)行監(jiān)管。

5、利潤分配方案的實(shí)行

①企業(yè)股東會對利潤分配方案作出決議后，董事會需在股東會舉辦后2個(gè)月內(nèi)進(jìn)行股利分配（或股權(quán)）的發(fā)放事宜。

②公司向境內(nèi)上市外資股公司股東收取的股利，以人民幣計(jì)費(fèi)，之外幣支付，企業(yè)依規(guī)代繳企業(yè)所得稅后，劃付至境內(nèi)上市外資股公司股東在證劵公司設(shè)立的賬戶里。境內(nèi)上市外資股股利分配的外匯折算率理應(yīng)按股東會議決議日后的第一個(gè)工作中日的中央人民銀行發(fā)布的相關(guān)外幣兌換人民幣匯率匯率中間價(jià)測算。

（四）股東回報(bào)布局的制訂周期和調(diào)整管理機(jī)制

1、股東所分利潤收益計(jì)劃方案制訂周期時(shí)間

企業(yè)以每三年為一個(gè)周期，制定時(shí)間段內(nèi)股東回報(bào)整體規(guī)劃。依據(jù)公司股東（尤其是中小股東）、單獨(dú)董事和監(jiān)事的建議，對企業(yè)正在實(shí)施的利潤分配政策作出適度且必須的改動，來確認(rèn)該時(shí)間段的股東回報(bào)方案。

2、收益布局的調(diào)整管理機(jī)制

①企業(yè)應(yīng)該嚴(yán)格遵守企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策及其股東大會審議核準(zhǔn)的股票分紅具體實(shí)施方案。企業(yè)根據(jù)自己的經(jīng)營情況、投資規(guī)劃等都需要，可以調(diào)節(jié)或變更利潤分配政策，變更后的利潤分配政策不可違背最新法律法規(guī)、行政規(guī)章、企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。

②企業(yè)須經(jīng)調(diào)節(jié)或變更利潤分配政策時(shí)，股東會應(yīng)就利潤分配政策調(diào)節(jié)明確提出應(yīng)急預(yù)案，并詳盡論述和表明修定緣故，該應(yīng)急預(yù)案必須經(jīng)執(zhí)行董事一致通過，獨(dú)董應(yīng)發(fā)布單獨(dú)建議，該應(yīng)急預(yù)案遞交股東會時(shí)要經(jīng)參加股東會股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)。

股東回報(bào)整體規(guī)劃解釋權(quán)，按照最新法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股東回報(bào)整體規(guī)劃由董事會負(fù)責(zé)解釋，自企業(yè)股東大會審議根據(jù)之日起執(zhí)行。

第七節(jié)有關(guān)此次向特定對象發(fā)售A股個(gè)股攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)防范及采取有效措施

為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)【2013】110號）及其證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示【2015】31號）等相關(guān)規(guī)定的需求，確保中小股東權(quán)益，公司就本次發(fā)行對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響展開了仔細(xì)分析，建立了具體攤薄即期回報(bào)的彌補(bǔ)具體措施。

一、此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報(bào)對企業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響

公司本次向特定對象發(fā)售擬募資總額不超過300,000.00萬余元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量不得超過600,000,000股（含本數(shù)），不得超過此次向特定對象發(fā)售A股前企業(yè)總股本的30%。本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)總市值即將迎來一定力度提升?，F(xiàn)將本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)每股凈資產(chǎn)的變化情況剖析如下所示：

（一）關(guān)鍵假定

1、假定此次向特定對象發(fā)售于2023年9月底執(zhí)行結(jié)束，該結(jié)束時(shí)間僅是可能，最后以本次發(fā)行具體進(jìn)行為準(zhǔn)。

2、假定此次向特定對象發(fā)售A股股票數(shù)為600,000,000股，該發(fā)行新股總數(shù)僅是可能，最后以經(jīng)證監(jiān)會允許注冊認(rèn)證具體發(fā)行新股總數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)。

3、假定此次向特定對象發(fā)售擬募資總金額不超過人民幣300,000.00萬余元（含本數(shù)），不顧及發(fā)行費(fèi)，此次向特定對象發(fā)售具體到帳的募資經(jīng)營規(guī)模將依據(jù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)允許申請注冊、發(fā)售申購情況及發(fā)行費(fèi)等狀況最終決定；

4、假定宏觀環(huán)境、國家產(chǎn)業(yè)政策、市場發(fā)展情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

5、未考慮到本次發(fā)行募資到帳后，對企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營、經(jīng)營情況（如銷售費(fèi)用、募集資金投資項(xiàng)目造成經(jīng)濟(jì)效益）等危害。

6、未考慮到除此次向特定對象發(fā)售股票數(shù)以外的其他因素對股本的危害。

7、結(jié)合公司2022年本年度年報(bào)披露時(shí)間，企業(yè)預(yù)估2022年完成歸屬于母公司所有者的純利潤1.42億人民幣至1.70億人民幣，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為0.92億人民幣至1.10億人民幣。假定企業(yè)2022年度達(dá)到的歸屬于母公司所有者的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為公司發(fā)展2022年度年報(bào)披露時(shí)間的低限金額。即假定企業(yè)2022年本年度完成歸屬于母公司所有者的純利潤為1.42億人民幣，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為0.92億人民幣。

因?yàn)闃I(yè)績遭受宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)周期及其市場拓展情況等諸多因素的影響，2023年公司整體盈利狀況比較難預(yù)測分析。因而，假定2023年達(dá)到的歸屬于母公司所有者的純利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤分為三種情況：（1）較2022年差不多；（2）2023年歸屬于母公司所有者的純利潤及其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤較2022年提高10%；（3）2023年歸屬于母公司所有者的純利潤及其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤較2022年降低10%（該假定剖析僅限于計(jì)算此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報(bào)對企業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，并不是組成企業(yè)對2022、2023年的財(cái)務(wù)預(yù)測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔(dān)連帶責(zé)任）。

8、假定企業(yè)2022年、2023年沒有進(jìn)行股東分紅，亦不開展資本公積轉(zhuǎn)增股本或派泛紅股。

（二）對企業(yè)關(guān)鍵指標(biāo)產(chǎn)生的影響

根據(jù)以上假定狀況，企業(yè)計(jì)算了本次發(fā)行對掉期關(guān)鍵盈利指標(biāo)危害，具體情況如下：

注：每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)回報(bào)率指標(biāo)值依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的相關(guān)規(guī)定來計(jì)算。

假定情況一：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度差不多

假定情況二：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度提高10%

假定情況三：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度降低10%

二、有關(guān)此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)防范

此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，企業(yè)的總市值和資產(chǎn)總額將會增加，但募集資金投資項(xiàng)目造成經(jīng)濟(jì)收益需要一定的時(shí)間。此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，企業(yè)的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)回報(bào)率等數(shù)據(jù)存有攤低風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，在計(jì)算本次發(fā)行對掉期回報(bào)攤低危害環(huán)節(jié)中，企業(yè)對2023年歸屬于母公司所有者的純利潤的假定剖析并不是企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)測，為了應(yīng)對掉期收益被攤低風(fēng)險(xiǎn)性而制訂的彌補(bǔ)收益具體辦法并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔(dān)連帶責(zé)任。煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行的必要性和合理化

本次發(fā)行的必要性和合理化詳細(xì)本應(yīng)急預(yù)案中“第四節(jié)執(zhí)行總裁有關(guān)此次募集資金使用的可行性研究”之“二、此次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性分析”。

四、此次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系

企業(yè)以房地產(chǎn)業(yè)為主業(yè)，主要從事住宅地產(chǎn)和商業(yè)房產(chǎn)的研發(fā)，與此同時(shí)進(jìn)軍商業(yè)地產(chǎn)及文旅地產(chǎn)。發(fā)展趨勢成為中國一流的都市生活創(chuàng)始者、具備較強(qiáng)的知名度的城市綜合網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商是企業(yè)中遠(yuǎn)期發(fā)展規(guī)劃。企業(yè)秉持著“誠實(shí)守信、實(shí)干、拓展、自主創(chuàng)新”的企業(yè)理念，致力于房產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營，根據(jù)“大名城”質(zhì)量產(chǎn)品和匠心品質(zhì)，認(rèn)真為顧客營造一個(gè)更加和諧的定居小區(qū)，創(chuàng)造一種更為幸福的生活方法。

此次向特定對象發(fā)售募集資金投資項(xiàng)目關(guān)鍵看向企業(yè)“保交樓、保障民生”有關(guān)的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)及補(bǔ)充流動資金，此次募集資金投資項(xiàng)目符合我國各項(xiàng)政策，這部分又為公司目前的關(guān)鍵主營業(yè)務(wù)。企業(yè)亦儲備了很多高水平的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)優(yōu)秀人才，具有多年的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目工作經(jīng)驗(yàn)，此次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)行有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低銷售費(fèi)用開支，提高企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而進(jìn)一步提升獲利能力和競爭優(yōu)勢。

（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、銷售市場等方面貯備狀況

1、人員儲備

為構(gòu)建完善完備的公司人才隊(duì)伍，企業(yè)各自對于高級人才、基層人才、應(yīng)屆生優(yōu)秀學(xué)生，執(zhí)行三大優(yōu)秀人才戰(zhàn)略規(guī)劃——“名流方案”、“大將方案”、“明星方案”。根據(jù)公司人才戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)行，多年以來基本建設(shè)了一支符合公司發(fā)展需求的高水平、資深的杰出人才團(tuán)隊(duì)，公司項(xiàng)目管理與開發(fā)者平穩(wěn)，可以充分滿足募投項(xiàng)目要求。同時(shí)公司將依據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，持續(xù)推進(jìn)人才培養(yǎng)機(jī)制，進(jìn)一步增強(qiáng)人員儲備，保證達(dá)到募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

2、銷售市場貯備

市場布局層面，公司堅(jiān)持地區(qū)深耕細(xì)作發(fā)展戰(zhàn)略，對焦具有長期性承受力的熱點(diǎn)城市，關(guān)鍵拓展長三角一體化地區(qū)、沿海地區(qū)地區(qū)建筑項(xiàng)目。近些年，企業(yè)通過合理布局上海五大新城及臨港新城地域，根據(jù)市場形勢研判，維持項(xiàng)目投資可靠性，謹(jǐn)慎獲得了上海奉賢、嘉定重固鎮(zhèn)、臨港自貿(mào)區(qū)等土地。在長三角及東南區(qū)域版塊增加掛牌出讓參加幅度；在港珠澳大灣區(qū)維持企業(yè)傳統(tǒng)式穩(wěn)定的內(nèi)生式發(fā)展方式，大力開展一二級聯(lián)動開發(fā)設(shè)計(jì)，干預(yù)舊城改造規(guī)劃、棚戶區(qū)拆遷等三舊新項(xiàng)目。

總的來說，此次發(fā)行募投項(xiàng)目，在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面均具有較好的貯備，能夠保障募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

五、企業(yè)解決此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報(bào)采取措施

為有效防范此次發(fā)行新股可能產(chǎn)生的掉期收益被攤低風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采用下列具體辦法，確保本次募資的高效應(yīng)用，提升公司經(jīng)營效益，建立企業(yè)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展觀與對公司股東的有效回報(bào)率：

（一）加速募投項(xiàng)目項(xiàng)目投資進(jìn)展，盡快實(shí)現(xiàn)新項(xiàng)目預(yù)期效益

企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。此次向特定對象發(fā)售A股個(gè)股所募資資金全部用于上海市一部分開發(fā)規(guī)劃的投建。伴隨著新項(xiàng)目逐步進(jìn)入回本時(shí)間后，企業(yè)的營運(yùn)能力和經(jīng)營效益可能大幅提升，有利于彌補(bǔ)本次發(fā)行對公司股東掉期回報(bào)攤低。本次發(fā)行募資到位后，企業(yè)將加速推進(jìn)募投項(xiàng)目基本建設(shè)，爭得募投項(xiàng)目早日竣工以實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，提高之后年度的股東回報(bào)，減少本次發(fā)行造成股東掉期收益攤低風(fēng)險(xiǎn)。

（二）提升募資管理方法，保證募集資金使用標(biāo)準(zhǔn)

為加強(qiáng)募集資金使用管理方法，公司已經(jīng)依據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章以及企業(yè)《募集資金管理制度》，對企業(yè)募資的存放、應(yīng)用、審核、監(jiān)管等進(jìn)行了明文規(guī)定。

此次募資到位后，企業(yè)將嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)募資資金管理制度，設(shè)立募資重點(diǎn)帳戶，資金專儲、財(cái)政性資金，并緊密配合承銷商和監(jiān)管銀行對資金使用情況開展定期維護(hù)監(jiān)管，保證公司規(guī)范、合理應(yīng)用募資。

（三）完善公司治理架構(gòu)設(shè)計(jì)，加強(qiáng)內(nèi)控管理

企業(yè)將改善健全工作流程，提高工作效率，再次加強(qiáng)財(cái)務(wù)預(yù)算管理、績效管理制度，強(qiáng)化對分公司各環(huán)節(jié)的數(shù)字化管理，維持運(yùn)營效率穩(wěn)定提高；提升墊付資金資金回籠的催款幅度，提升企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營效率，提升營運(yùn)資本資金周轉(zhuǎn)高效率。與此同時(shí)，企業(yè)將進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)運(yùn)營管理和內(nèi)控制度，改進(jìn)費(fèi)用預(yù)算管理制度，降低企業(yè)成本，全方位高效地操縱公司運(yùn)營和防控風(fēng)險(xiǎn)，提升整體運(yùn)營效率和營運(yùn)能力。

（四）嚴(yán)格遵守利潤分配政策，提升項(xiàng)目投資回報(bào)機(jī)制

為進(jìn)一步完善企業(yè)利潤分配政策，為公司股東給予不斷、平穩(wěn)、科學(xué)合理的回報(bào)率，公司根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引3號—上市公司現(xiàn)金分紅》及《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)具體情況，制定了《公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2023-2025）》。本次發(fā)行結(jié)束后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守企業(yè)分紅政策，在滿足股東分紅條件時(shí)，積極主動給與投資人有效收益，保證自然人股東尤其是中小股東利益獲得切實(shí)保護(hù)。

企業(yè)制訂以上彌補(bǔ)收益對策并不等于企業(yè)對于未來銷售業(yè)績做任何確保，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

綜上所述，本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)將提高管理水平，有效正確使用募資，提升資金使用效益，采取多種對策持續(xù)改進(jìn)經(jīng)營效益，加速募投項(xiàng)目項(xiàng)目投資進(jìn)展，盡快實(shí)現(xiàn)新項(xiàng)目預(yù)期效益。在滿足股東分紅標(biāo)準(zhǔn)前提下，積極推進(jìn)對股東股東分紅，以提升企業(yè)對投資者的收益水平，有效降低股東掉期收益被攤低風(fēng)險(xiǎn)。

六、董事、高管人員關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采用彌補(bǔ)對策的承諾

企業(yè)的執(zhí)行董事、高管人員將忠誠、勤懇地做好本職工作，維護(hù)保養(yǎng)公司與公司股東的合法權(quán)利。依據(jù)證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定為確保企業(yè)彌補(bǔ)收益對策能夠獲得認(rèn)真履行做出下列服務(wù)承諾：

（一）本人承諾不免費(fèi)或者以不合理標(biāo)準(zhǔn)積極向單位或個(gè)人運(yùn)輸權(quán)益，都不選用多種方式損害公司利益；

（二）本人承諾對職位消費(fèi)者行為開展管束；

（三）本人承諾不使用公司財(cái)產(chǎn)從業(yè)與其說做好本職工作不相干的項(xiàng)目投資、交易主題活動；

（四）本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補(bǔ)收益措施實(shí)施情況相掛勾；

（五）若企業(yè)后面發(fā)布公司股權(quán)激勵現(xiàn)行政策，本人承諾擬發(fā)布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與企業(yè)彌補(bǔ)收益措施實(shí)施情況相掛勾；

（六）始行服務(wù)承諾出示日至公司本次非公開發(fā)行執(zhí)行結(jié)束前，若證監(jiān)會做出有關(guān)彌補(bǔ)收益對策以及約定的別的一個(gè)新的監(jiān)管規(guī)定的，且以上服務(wù)承諾無法滿足證監(jiān)會該等相關(guān)規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)依照證監(jiān)會最新發(fā)布的要求提供填補(bǔ)服務(wù)承諾。

做為彌補(bǔ)收益對策有關(guān)直接責(zé)任人之一，若違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，自己允許依照證監(jiān)會和上海交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)，對本人做出相應(yīng)懲罰并采取有關(guān)管控措施。

上海大名城公司有限責(zé)任公司執(zhí)行總裁

二二三年二月二十日