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證券代碼：603998證券簡稱：方盛制藥公示序號：2023-018

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒:

●湖南省方盛制藥有限責任公司（下稱“企業(yè)”）大股東暨控股股東張慶華老先生申請辦理實現(xiàn)了630億港元（總共占公司總股本的1.43%）股份質押辦理手續(xù)；

●截止到本公告公布日，張慶華老先生立即持有公司的股權數量為156,019,500股，占公司股權數量（439,306,120股）的35.51%；張慶華老先生質押貸款的公司股權數量為124,230,000股（含此次提升質押貸款的股權），占其立即持有公司股份總量的79.62%，占公司股權總量的28.28%；張慶華老先生控股湖南省開舜項目投資咨詢有限公司之子公司堆龍德慶相互依存創(chuàng)業(yè)投資管理有限責任公司（下稱“相互依存項目投資”）持有公司股份值為14,434,875股，相互依存項目投資質押貸款的公司股權數量為0股；綜上所述，張慶華老先生及其一致行動人相互依存項目投資總計持有公司170,454,375股，為此測算，張慶華老先生及其一致行動人相互依存項目投資總計質押貸款的公司股權數量為124,230,000股，占持倉總量的72.88%；

●張慶華老先生及其一致行動人相互依存項目投資總計質押貸款的公司股權數量占持倉總量的占比不得超過80%，總體質押貸款嚴控風險，不會有發(fā)生強制平倉或者被強行平倉風險性。

2023年2月16日，公司收到大股東暨控股股東張慶華老先生通告，其已經在2023年2月15日申請辦理實現(xiàn)了一部分股份質押的手續(xù)，具體情況如下：

一、新增加股份質押及總計質押股份狀況

1、新增加股份質押狀況

張慶華先生與北京市銀行股份有限公司長沙市支行（下稱“北京銀行”）于2023年2月15日申請辦理實現(xiàn)了股份質押辦理手續(xù)，將其持有的630億港元質押貸款給北京銀行。

此次張慶華老先生新增加質押貸款的股權不會有被用作資產重組業(yè)績補償等事宜的貸款擔?；蚱渌_保主要用途。

2、截止到本公告公布日，張慶華老先生總計質押股份情況如下：

3、截止到本公告公布日，張慶華老先生及其一致行動人總計質押股份情況如下：

二、與質押股份有關的其他情形

1、質押股份期滿狀況

張慶華老先生將來六個月內將到期質押股份數量為1,990億港元，占之而擁有股份比例12.75%，占公司總總股本占比4.53%，相匹配融資余額0.96億人民幣。未來一年內將期滿（沒有六個月內期滿質押股份）的質押股份數量為0億港元。

張慶華老先生個人資信穩(wěn)步增長，現(xiàn)階段現(xiàn)在開始為未來一年內到期質押股份事項進行整體規(guī)劃，可能出現(xiàn)的風險性在可控范圍內，不會有實質性違約風險性；除此之外，張慶華老先生亦具備相應的履約情況，有關保障資金主要來源于股票紅利、自籌資金、長期投資和相關企業(yè)運營資金回籠等。

2、截止到本公告公布日，張慶華老先生不會有根據非營利性資金占用費、違規(guī)擔保、關聯(lián)方交易等損害上市企業(yè)權益的狀況，亦不會有必須履行業(yè)績補償責任狀況。

3、控投股東質押事宜對上市公司產生的影響

①張慶華老先生此次質押股份主要是用來融資擔保公司，張慶華老先生直接和間接融資總額不會增加，亦不會對公司主營、融資授信及資金成本、持續(xù)經營能力等生產運營產生重大影響。

②張慶華老先生此次質押股份不會對公司整治與日常監(jiān)管產生不利影響，也不會影響董事會構成，不會導致企業(yè)實際控制權發(fā)生變化。

③張慶華老先生不會有需履行業(yè)績補償責任。

④張慶華老先生此次新增加股份質押系其掌控的其他公司開展股權融資更換而致，有關還貸并撤押步驟已經申請辦理之中。

特此公告

湖南省方盛制藥有限責任公司股東會

2023年2月17日

證券代碼：603998證券簡稱：方盛制藥公示序號：2023-019

湖南省方盛制藥有限責任公司

有關子公司被認定高新企業(yè)的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

湖南省方盛制藥有限責任公司（下稱“企業(yè)”）子公司云南省芙雅生物科技有限公司（下稱“芙雅微生物”）于近期接到由云南省省科學技術廳、云南省財政廳、國稅總局云南省稅務局協(xié)同授予的《高新技術企業(yè)證書》被認定高新企業(yè)。證書號為GR202253000987，頒證期為2022年11月18日，有效期限三年。

芙雅微生物此次根據高新企業(yè)的確認，系初次評定。根據我國有關規(guī)定，此次根據高新技術企業(yè)認定后，芙雅微生物將連續(xù)三年享受國家有關高新企業(yè)的所得稅減免現(xiàn)行政策，即按15%的稅率繳納稅款，此次芙雅微生物根據高新技術企業(yè)認定事宜不會對公司本期經營效益產生重大影響。

芙雅微生物本次被認定高新企業(yè)，有益于進一步提升創(chuàng)新能力、提高競爭能力。

特此公告

湖南省方盛制藥有限責任公司股東會

2023年2月17日

證券代碼：603998證券簡稱：方盛制藥公示序號：2023-014

湖南省方盛制藥有限責任公司

第五屆股東會2023年第二次臨時會議

決定公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

湖南省方盛制藥有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第五屆股東會2023年第二次臨時會議于2023年2月15日在下午14:00在新廠區(qū)辦公樓一樓會議廳（一）以當場與通訊表決相結合的舉辦。企業(yè)證券部已經在2023年2月15日以電子郵箱、手機微信、電話等方法通告整體執(zhí)行董事。此次會議由老總周曉莉女性集結，例會應參加執(zhí)行董事7人，真實參加執(zhí)行董事7人（獨董劉張張先生與杜守穎女性、袁雄老先生以通信方式出席會議）。此次會議參加決議總數及集結、舉辦程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，大會合法有效。會議審議并通過了下列提案：

一、有關免除第五屆股東會2023年第二次臨時性會議報告期限提案

經與會董事決議和表決，允許免除第五屆股東會2023年第二次臨時性會議報告時限，不會再提早三日傳出會議報告，確定2023年2月15日舉辦第五屆股東會2023年第二次臨時會議。

該提案決議狀況：允許7票，抵制0票，放棄0票，一致通過。

二、有關受讓股權以抵付債務暨關聯(lián)交易的議案

公司獨立董事對該事項展開了事先認同，并做出了專門建議。

本提案具體內容見本公示公布之號在上海交易所網址（www.sse.com.cn）發(fā)表的企業(yè)2023-016號公告。

該提案決議狀況：允許6票，抵制0票，放棄0票，一致通過。關聯(lián)董事周曉莉女性逃避了決議。

三、有關報請舉辦2023年第一次股東大會決議的議案

董事會決定于2023年3月6日（周一）舉辦企業(yè)2023年第一次股東大會決議。主要內容詳細上海交易所網址（www.sse.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》發(fā)表的企業(yè)2023-017號公告。

該提案決議狀況：允許7票，抵制0票，放棄0票，一致通過。

之上提案中，公司獨立董事對第二項提案發(fā)布了單獨建議，具體內容見本公示公布之號在上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）發(fā)表的有關內容。

之上提案中，第二項提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

特此公告

湖南省方盛制藥有限責任公司股東會

2023年2月17日

證券代碼：603998證券簡稱：方盛制藥公示序號：2023-015

湖南省方盛制藥有限責任公司

第五屆職工監(jiān)事2023年第二次臨時會議

決定公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

湖南省方盛制藥有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第五屆職工監(jiān)事2023年第二次臨時會議于2023年2月15日在下午16:00在新廠區(qū)辦公樓一樓會議廳（一）以當場決議的形式舉辦。會議報告已經在2023年2月15日以書面形式向告之整體公司監(jiān)事。此次會議由企業(yè)監(jiān)事長肖滿女性集結并組織，例會應參加公司監(jiān)事3人，具體參加公司監(jiān)事3人。企業(yè)董事長助理出席了此次會議。此次會議召開合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及《公司章程》的相關規(guī)定，大會合理合法、合理。會議審議并通過了下列提案：

一、有關免除第五屆職工監(jiān)事2023年第二次臨時性會議報告期限提案

因工作需要，經監(jiān)事長建議，并且經過整體公司監(jiān)事決議和表決，允許免除第五屆職工監(jiān)事2023年第二次臨時性會議報告時限，不會再提早三日傳出會議報告，確定2023年2月15日舉辦第五屆職工監(jiān)事2023年第二次臨時會議。

決議狀況：3票允許，0票抵制，0票放棄，一致通過。

二、有關受讓股權以抵付債務暨關聯(lián)交易的議案

本提案具體內容見本公示公布之號在上海交易所網址（www.sse.com.cn）發(fā)表的企業(yè)2023-016號公告。

決議狀況：3票允許，0票抵制，0票放棄，一致通過。

特此公告

湖南省方盛制藥有限責任公司職工監(jiān)事

2023年2月17日

證券代碼：603998證券簡稱：方盛制藥公示序號：2023-016

湖南省方盛制藥有限責任公司有關

受讓股權以抵付債務暨關聯(lián)交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●2017年8月-2018年1月，湖南省方盛制藥有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“方盛制藥”）控股子公司湖南省方盛醫(yī)療產業(yè)管理有限公司（下稱“方盛診療”）中間接子公司湖南省中潤凱融資租賃業(yè)務有限責任公司（下稱“中潤凱租用”）分別向關聯(lián)企業(yè)長沙市珂信省腫瘤醫(yī)院有限責任公司（下稱“長沙市珂信”）、邵陽市珂信省腫瘤醫(yī)院有限責任公司（下稱“邵陽市珂信”）、永州市珂信省腫瘤醫(yī)院有限責任公司（下稱“永州市珂信”）簽署了《融資租賃合同》，承諾中潤凱租用并對給予融資性回租服務項目，合同書（合同編號：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005、ZRKH-RZ-2018001）涉及金額為5,000萬余元，房租總計6,221.69萬余元；目前為止，長沙市珂信、邵陽市珂信、永州市珂信所有《融資租賃合同》項下欠付中潤凱租賃的房租總計為3,297.49萬余元；經雙方協(xié)商一致確定，擬向長沙市珂信、邵陽市珂信、永州市珂信所有《融資租賃合同》項下欠付中潤凱租賃的所有租用款及合同違約金定為4,158萬余元（下稱“標底負債”），所有《融資租賃合同》計算出來的各借款人總計欠付（應對）中潤凱租賃的合計金額高過標底債務一部分，中潤凱租用給予減少；

●為妥善處理借款難題，湖南省珂信健康產業(yè)集團有限責任公司（下稱“珂信集團公司”）同意將其持有的永州市珂信53.2439%的公司股權轉讓給中潤凱租用以抵付長沙市珂信、邵陽市珂信、永州市珂信對它的負債。除此之外，珂信集團將所持有的永州市珂信13.7656%的股權以人民幣1,075萬余元出售給珠海市匯智新元創(chuàng)投企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“匯智新元”），依據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，珂信集團公司、匯智新元均是公司關聯(lián)方，本次交易組成關聯(lián)方交易，但并未組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規(guī)定的資產重組；

●風險防范：本次交易后，如永州市珂信受國家宏觀政策變化、宏觀經濟政策及其生產經營情況等因素影響，促使銷售業(yè)績或不達預估，公司存在發(fā)生投資損失風險；永州市珂信經資產評估機構選用收益法評估值，收益法評估值較賬面凈資產升值率很高，此次股權溢價轉讓后可能會因為永州市珂信運營大跳水而造成企業(yè)產生資產重組風險；企業(yè)轉讓永州市珂信一部分股份并獲得運營管控權后，因日常經營管理方面具有管理方法、會計、人事部門等多種因素而產生的可變性，從而將可能造成企業(yè)遭遇戰(zhàn)略協(xié)同、會計協(xié)作、組織架構協(xié)作、人力資源管理協(xié)作、財產協(xié)作的風險。

一、關聯(lián)方交易簡述

（一）關聯(lián)交易的具體內容

為妥善處理關聯(lián)企業(yè)融資租賃業(yè)務借款難題，確保公司及公司股東利益，進一步縮小企業(yè)單核心業(yè)務經營規(guī)模，聚焦創(chuàng)新中藥材主營業(yè)務發(fā)展趨勢，為中藥創(chuàng)新中藥的產品研發(fā)速度與質量給予能夠更好地確保。經雙方協(xié)商一致，擬通過受讓股權以股抵債的方式解決中潤凱租用應收帳款難題。

1、《融資租賃合同》項下應對房租狀況

截止到本公告公布日，長沙市珂信、邵陽市珂信、永州市珂信所有《融資租賃合同》項下欠付中潤凱租賃的房租總計3,297.49萬余元。

2、《融資租賃合同》項下合同違約金及罰息狀況

1）以2022年12月31日為測算合同違約金的時間點，根據湖南省長沙岳麓區(qū)人民法院關于中潤凱租用與邵陽市珂信融資租賃合同糾紛事項《民事判決書》[（2022）湘0104民初23439號]裁定（主要內容詳細2023-009號公告）：

①邵陽市珂信（1,000萬余元融資租賃款合同書）應對中潤凱租用房租933.25萬余元、合同違約金256.27萬余元；

②長沙市珂信（1,000萬余元融資租賃款合同書）應對中潤凱租用房租995.47萬余元，合同違約金266.79萬余元。

2）因永州市珂信在租期內提早付了所有融資租賃款，長沙市珂信（2,000萬余元融資租賃款合同書）在初次逾期了至到期后付了一部分房租，參照上述情況法院判決書的違約金計算年利率（2倍1年限LPR，即7.3%）：

①永州市珂信（1,000萬余元融資租賃款合同書）應對中潤凱租用合同違約金92.40萬余元；

②長沙市珂信（2,000萬余元融資租賃款合同書）應對中潤凱租用房租1,368.77萬余元，合同違約金245.28萬余元。

3）湖南省長沙岳麓區(qū)人民法院關于中潤凱租用與邵陽市珂信融資租賃合同糾紛事項《民事判決書》中，經審理因已適用合同違約金，對罰息不予支持，故標底負債中沒有測算罰息。

以上三家醫(yī)院涉及四份《融資租賃合同》下欠付的租用款及合同違約金總計4,158.23萬余元。

3、受讓股權以股抵債狀況

經雙方協(xié)商一致，擬以珂信集團公司所持有的永州市珂信53.2439%股份抵付標底負債4,158萬余元。除此之外，珂信集團將所持有的永州市珂信13.7656%的股權以人民幣1,075萬余元出讓至匯智新元。此次交易完成后，珂信集團將不會再擁有永州市珂信股權。

（二）關聯(lián)性表明

因公司控股股東暨控股股東張慶華老先生、公司董事長周曉莉女性根據匯智新元擁有長沙市同系方盛大健康產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“同系方盛”）的財產份額，而同系方盛擁有珂信集團公司9.70%的股權，依據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，珂信集團公司、匯智新元均是公司關聯(lián)方，本次交易組成關聯(lián)方交易，但并未組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規(guī)定的資產重組。

（三）決議程序流程

公司在2023年2月15日舉辦第五屆股東會2023年第二次臨時會議，以6票允許、0票抵制、0票放棄（關聯(lián)董事周曉莉女性逃避了決議）的決議結論表決通過《關于受讓股權以抵償債權暨關聯(lián)交易的議案》；并交于日舉辦第五屆職工監(jiān)事2023年第二次臨時會議，以3票允許、0票抵制、0票放棄的決議結論表決通過《關于受讓股權以抵償債權暨關聯(lián)交易的議案》。此次轉讓永州市珂信股份以抵付債務事宜尚要遞交股東大會審議。

二、交易對方/關聯(lián)企業(yè)基本概況

（一）珂信集團公司基本概況

（二）匯智新元基本概況

三、關系交易標的基本概況

（一）交易標的名字

永州市珂信53.2439%股份

（二）交易標的基本概況

永州市珂信是集診療、防止、恢復于一體的二級醫(yī)院，醫(yī)院門診占地面積36畝，營業(yè)面積18,000平方米,第一期對外開放醫(yī)院病床200張，配有腦外科、心臟康復科、消化內科、普外/結石微創(chuàng)醫(yī)治(科)、婦瘤科五個重點特色科室及其康復科、針灸科2個重點建設項目部門。

（三）關鍵財務報表（企業(yè)：rmb萬余元）

以上中，2021年度及截止到2022年9月30日財務報表早已上面會計事務所（特殊普通合伙）財務審計，并提交了標準無保留意見的《審計報告》（上面湘報字【2023】第0003號）。

（四）本次交易涉及到債權債務轉移事宜。

依據承諾，永州市珂信欠付中潤凱租用融資租賃款及合同違約金由珂信集團以股份抵付，此次進行公司股權轉讓后，珂信集團公司不能以替永州市珂信還款了欠付賬款而向永州市珂信認為一切債務。

（五）交易標的評定狀況

1、中威正信（北京市）資產報告評估有限責任公司對企業(yè)擬收購股份涉及到的永州市珂信省腫瘤醫(yī)院有限公司股東所有利益在2022年9月30日的市場價值展開了評定，并提交《湖南方盛制藥股份有限公司擬收購股權涉及的永州珂信腫瘤醫(yī)院有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中威正信評報字（2023）第9001號）。

2、評定標準日：2022年9月30日，一切取價規(guī)范均是評定標準日高效的定價標準。

3、評價方法：資產基礎法、收益法。

4、評價方法的采用

經過對永州市珂信企業(yè)本身、市場及相關行業(yè)的掌握與分析，覺得目前我國公司股權轉讓銷售市場盡管開始逐步公布，但總資產、財產特性、運營和經營風險、提高技術等層面和永州市珂信親近的幾乎沒有，難以選擇具備對比性的參照，不確定具備有效較為基本的參考公司或買賣實例，因而永州市珂信不具有選用市場法進行評價的前提條件。

此次評定依據永州市珂信長期運營特征和關鍵資產的特點，永州市珂信往年材料可以搜集且將來盈利可以預測并可用貨幣計量，與得到將來盈利相關聯(lián)風險基本上可以量化分析，因而可采取收益法進行評價。

資產基礎法的評價結果主要以評定標準日公司各類財產、債務的升級重置成本為載體確立的，具備穩(wěn)定性，且此次評定不會有無法識別鑒定的財產或是債務，因而本項目適合選用資產基礎法評定。

通過對永州市珂信的相關情況展開分析，此次對永州市珂信整體資產評估各自選用資產基礎法和收益法進行評價，對其二種評價方法的評估狀況展開分析后，明確此次資產報告評估最后的結果。

5、鑒定結論

通過對永州市珂信的相關情況展開分析，這次評定選用財產理論基礎收益法進行評價。永州市珂信經評定在評估假設情況下于評定標準日2022年9月30日所主要表現(xiàn)的市場價值如下所示：

（1）資產基礎法

選用資產基礎法評估所得出來的永州市珂信公司股東所有利益的市場價值為2,795.09萬余元，評估值較賬面值增值率為403.20萬余元，投入產出率16.86%。各種財產實際評價結果詳細如下所示資產報告評估結論明細表：

資產報告評估結論明細表

評定標準日：2022年9月30日額度企業(yè)：rmb萬余元

評估增值主要因素：

①固定不動資產評估增值387.17萬余元，投入產出率18.91%。評估增值緣故大多為：財務會計使用壽命小于評定經濟發(fā)展使用期限產生評估增值。

②無形資產攤銷升值17.28萬余元。評估增值緣故大多為：一部分購入手機軟件考慮到攤銷費后賬面金額評估標準日價值不一致而致。

（2）收益法

在評定標準日，永州市珂信公司股東所有權益價值在長期運營情況下評價結果為7,810.00萬余元，評估增值5,418.11萬余元，投入產出率226.52%。升值的原因是因為：收益法是以公司盈利能力的視角考量公司的價值，有效展現(xiàn)了公司有著的各種有形化和無形資產攤銷及市場競爭力等。

（3）鑒定結論剖析

資產基礎法評定得出來的評定標準日永州市珂信公司股東所有權益價值為：2,795.09萬余元；收益法評估得出來的永州市珂信在評定標準日股東所有權益價值為：7,810.00萬余元。選用收益法評估其價值比選用資產基礎法鑒定的價格高5,014.91萬余元，差異率為179.42%。

二種評價方法的評估方法路徑方向不同，資產基礎法評定要以資產重置成本為價值取向，體現(xiàn)的是對資產資金投入所消耗的社會必要勞動，這類成本費通常將伴隨著社會經濟的變化而變化，未綜合考慮公司資產的總體盈利能力。與此同時資產基礎法評定時亦未考慮到公司的如下所示關鍵財產，如市場銷售互聯(lián)網資源、客戶關系管理及市場占有率等多種因素；收益法評估要以預期收益率為價值取向，體現(xiàn)的是資產運營能力大小，是建立在經濟學預估效應理論基礎上，這類盈利能力通常將遭受宏觀經濟政策、政府部門操縱、企業(yè)運營管理及其資產合理應用等幾種要求的危害。

永州市珂信借助“珂信集團公司”知名品牌、集團化管理及其積淀品牌、人才優(yōu)勢等，將分析服務質量、惡性腫瘤業(yè)務流程做為醫(yī)院核心競爭力，將來贏利市場前景不錯，收益法能全方位反映協(xié)同作用、管理及客戶關系管理等資產意義，有效反映公司股東所有權益價值，選用收益法得到的結果更容易客觀的體現(xiàn)被評定部門的使用價值。根據此次評估目的要以股權出資，融合此次資產報告評估目標，適用價值類型，通過對比分析，指出收益法的鑒定結論更容易全方位、科學地體現(xiàn)永州市珂信企業(yè)價值評估。因而，依據此次評定的實際情況，本次鑒定結論選用收益法的評價結果。即，永州市珂信于評定標準日2022年9月30日股東所有權益價值為7,810萬余元，評估增值5,418.11萬余元，投入產出率226.52%。

（六）買賣交易定價政策及定價依據

1、以中威正信（北京市）資產報告評估有限責任公司對永州市珂信的股東權利意義的評估值為載體，經雙方協(xié)商一致，明確此次永州市珂信53.2439%的股權投資合同款為4,158萬余元，并由此抵付長沙市珂信、永州市珂信、邵陽市珂信欠付的所有融資租賃款及合同違約金。

2、市場定價實際根據此次在投資標價層面關鍵綜合性借鑒了醫(yī)療服務行業(yè)的P/S（公司估值/營業(yè)成本）、標的公司（醫(yī)院門診）自身優(yōu)勢及優(yōu)點、標的公司（醫(yī)院門診）具有的建設基礎等多種因素，買賣雙方在平等互惠、公平公正原則下，以評價結果為載體，共同商定此次成交價。

3、近些年同業(yè)競爭相比買賣的定價狀況（企業(yè)：萬余元）

（七）買賣后股權狀況

本次交易后，中潤凱租用擁有永州市珂信53.2439%股份、匯智新元擁有永州市珂信13.7656%股份，張金剛等17個普通合伙人總計擁有永州市珂信32.9905%股份。

四、擬簽署《股權轉讓暨股權抵債協(xié)議》具體內容

招標方：珂信集團公司；承包方一：中潤凱租用；承包方二：匯智新元；丙方：長沙市珂信；丁方：邵陽市珂信；戊方：永州市珂信。

丙方、丁方均是招標方控股子公司；與此同時，招標方都是戊方控股權公司股東（占股比例67.0095%）。招標方有心將其持有的戊方一部分股份用以抵付以上《融資租賃合同》項下丙方、丁方、戊方欠付承包方一的房租及毀約應交賬款（下稱“以股抵債”），并將其持有的剩下戊方公司股權轉讓給承包方二（下稱“剩下公司股權轉讓”）。以上以股抵債和剩下公司股權轉讓統(tǒng)稱“本次交易”。

（一）標底負債

依據《融資租賃合同》（序號：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2018001、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005）承諾，并確定招標方和各債務人具體經營情況和償債能力指標，經雙方協(xié)商一致，各借款人所有《融資租賃合同》項下欠付承包方一的額度總計為4,158萬余元（下稱“標底負債”），按照本合同規(guī)定所有《融資租賃合同》計算出來的各借款人總計欠付（應對）承包方一的合計金額高過標底債務一部分，承包方一給予免除。

為防止異議，多方確定免除的那一部分包含戊方《融資租賃合同》（序號：ZRKH-RZ-2017005）項下應對承包方一的欠付賬款，因而，此次交易完成后，招標方不能以替戊方還款了欠付賬款而向戊方認為一切債務。

（二）標底股份

1、本協(xié)議項下本次交易的標底股份，系手指甲方所持有的戊方67.0095%股份，包含該等股份相對應的所有利益，標底股份一部分用以抵付負債，剩余的部分所有出售給承包方二。

2、參照標底股份的評估值，多方一致同意本次交易中，標底股份的做價為5,233萬余元。

（三）以股抵債和剩下公司股權轉讓

1、由于丙、丁、戊三方的控股股東均是招標方，招標方與丙、丁、戊方中間就上述情況股權融資賬款的應用都有往來賬戶，且招標方對一部分債務人融資租賃合同中的債權債務連帶擔保責任，因而，多方一致同意招標方以所持有的占戊方注冊資金53.2439%的股權抵付標底負債4,158萬余元。

2、招標方同意將其持有的占戊方注冊資金13.7656%的公司股權轉讓給承包方二，依據標底股份在本次交易里的做價，承包方二應向甲方付款1,075萬余元，在本次交易的交收進行之時（即進行戊方財產及業(yè)務核對且經四方簽字之時）起5個工作日后，承包方二進行股權轉讓款的付款。

3、自用以抵賬的標底股份成功交收之時，視作標底負債獲得了全額償還，承包方一不可再就是標底負債及《融資租賃合同》（序號：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2018001、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005）項下一切賬款及合同違約責任向甲、丙、丁、戊方任一方主張權利。

此次交易完成后，因招標方替丙方、丁方還款了《融資租賃合同》項下的借款，所產生的招標方與丙方、丁方間的債務關系由甲方分別向丙方、丁方自主確認和實行，與承包方一、戊方不相干。

4、多方允許本次交易為以股抵債與剩下公司股權轉讓的一攬子交易，以股抵債與剩下公司股權轉讓相互之間前提條件，不可缺少。

5、本次交易進行交收后三年內（下稱“未來三年內”），如承包方一、承包方二將標底股份（即承包方一和乙方二轉讓的戊方67.0095%股份）對外開放轉讓，承包方一、承包方二必須保證招標方有優(yōu)先受讓權，轉讓價錢不得高于根據復購環(huán)境下標底股份的評估值，且未來三年內甲方有權對標志股份完成復購，多方確定，如未來三年內產生以上標底股權受讓或是回購的，標底股份的價錢要以招標方、承包方一、承包方二一同承認的具備證券事務資質的資產評估機構鑒定的使用價值為標準，且鑒定的標準和方式應當與本次交易的評估標準和方式保持一致。

未來三年內，如出現(xiàn)公司股權轉讓或是復購情況的，以上多方應按上述承諾履行標的公司股權轉讓或是復購有關的責任義務（包含申請辦理工商變更登記，在評估值經兩方確定前提下，承包方一、承包方二必須保證在辦理公司股權轉讓或回贖生效日5日內相互配合招標方申請辦理公司變更及辦理備案），不按照合同約定行使權力的，違約方需向守約方付款標底資產價值的20%的合同違約金。

五、本次交易對企業(yè)的目的及危害

此次企業(yè)擬同意根據受讓股權的方式解決長沙市珂信、邵陽市珂信、永州市珂信欠付的融資租賃款及違約金事宜，一方面是為了果斷推動單核心業(yè)務優(yōu)化提升工作中，能夠更好地專注于自主創(chuàng)新中藥主要業(yè)務，把握住歷史時間發(fā)展契機，完成企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。

另一方面，此次企業(yè)轉讓永州市珂信的一部分股份，主要目的是提高研發(fā)項目臨床研究高效率，進一步降低臨床研究支出，后面企業(yè)計劃將永州市珂信提升為一家可進行臨床研究并具備臨床研究資格的醫(yī)院門診，全力支持公司開展自主創(chuàng)新中藥材臨床研究及藥品上市之后再科研工作，提升公司創(chuàng)新中藥研發(fā)效率與競爭優(yōu)勢。永州市珂信可以結合企業(yè)的行業(yè)和研發(fā)需求為企業(yè)產品進行護理研究科學研究；同時可依靠企業(yè)開發(fā)能量，將臨床醫(yī)學合理藥方開發(fā)設計成醫(yī)院中藥制劑，為企業(yè)未來自主創(chuàng)新中藥材開發(fā)設計提供可靠的源頭根據。

除此之外，匯智新元轉讓珂信集團公司所持有的一部分股份后，珂信集團將不會再擁有永州市珂信的股份，匯智新元后面將股份投票權委托至中潤凱租用，有利于公司對永州市珂信的管理方法，提高管理效益。

六、風險防范

（一）運營風險

本次交易后，若因永州市珂信受國家宏觀政策變化、宏觀經濟政策及其生產經營情況等因素影響，銷售業(yè)績或不達預估，公司存在發(fā)生投資損失或資產沒法取回風險。

（二）評估值股權溢價風險性

永州市珂信經資產評估機構選用收益法評估，收益法評估值較賬面凈資產升值率很高，企業(yè)股權溢價轉讓永州市珂信后，若后面運營大跳水，依然存在可能會發(fā)生商譽減值風險。

（三）并購整合風險性

企業(yè)轉讓永州市珂信53.2439%股份并獲得運營管控權后，因整體運營管理方面具備管理方法、會計、人事部門等多種因素而產生的可變性，從而將可能造成企業(yè)遭遇戰(zhàn)略協(xié)同、會計協(xié)作、組織架構協(xié)作、人力資源管理協(xié)作、財產協(xié)作的風險。

（四）風險應對措施

企業(yè)通過轉讓永州市珂信股份得到對它的運營管控權，公司將在對永州市珂信的經營管理中，逐步完善其內部構造整治，標準其管理方案和程序，形成有效的監(jiān)管、制約機制，以及時發(fā)覺和降低經營風險。除此之外，企業(yè)在此次受讓股份前，早已就永州市珂信申請辦理臨床研究資格的可行性分析開展論述，后面將穩(wěn)步推進相關的事宜，以更好地支撐點公司創(chuàng)新中藥產品研發(fā)，提高永州市珂信的人才吸引力。

永州市珂信近年來疫情沖擊，經營效益還是處于虧損狀態(tài)，其未來經營效益狀況依然存在不確定性，煩請投資人注意投資風險。

特此公告

湖南省方盛制藥有限責任公司股東會

2023年2月17日

證券代碼：603998證券簡稱：方盛制藥公示序號：2023-017

湖南省方盛制藥有限責任公司有關舉辦

2023年第一次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●股東會舉辦時間：2023年3月6日

●此次股東會所采用的網絡投票系統(tǒng)：中國證券登記結算有限責任公司網絡投票系統(tǒng)（www.chinaclear.cn）

一、召開工作會議的相關情況

(一)股東會種類和屆次

2023年第一次股東大會決議

(二)股東會召集人：股東會

(三)投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網絡投票和網上投票相結合的

(四)現(xiàn)場會議舉辦日期、時間地點

舉行的日期：2023年3月6日14點30分

舉辦地址：企業(yè)新廠區(qū)辦公樓一樓會議廳（一）（長沙我國高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)嘉運路299號）

(五)網上投票的軟件、日期和網絡投票時長。

網絡投票系統(tǒng)：中國證券登記結算有限責任公司網絡投票系統(tǒng)（www.chinaclear.cn）

網上投票起始時間：自2023年3月3日至2023年3月6日

網絡投票期為：2023年3月3日在下午15:00-3月6日在下午15:00止

(六)股票融資、轉融通、約定購回業(yè)務流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務流程有關帳戶及其港股通投資人的網絡投票，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及到公開征集公司股東選舉權

不屬于

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網絡投票股東類型

1、各提案已公布時間和公布新聞媒體

以上提案已分別經企業(yè)第五屆股東會2023年第一次臨時會議、第五屆股東會2023年第二次臨時會議表決通過，主要內容詳細上海交易所網址（www.sse.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》上刊登的通知（公告號：2023-002、014、015）

2、特別決議提案：無

3、對中小股東獨立記票的議案：提案2

4、涉及到關系公司股東回避表決的議案：提案2

應回避表決的相關性股東名稱：張慶華、堆龍德慶相互依存創(chuàng)業(yè)投資管理有限責任公司

5、涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無

三、股東會網絡投票常見問題

(一)公司股東所投競選投票數超出其擁有的競選投票數的，或在差額選舉中拉票超出應取總人數，對于此項提案所投的選票視為無效網絡投票。

(二)同一投票權通過視頻、本所網絡投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次投票結果為標準。

(三)公司股東對每一個提案均決議結束才可以遞交。

(四)網絡投票系統(tǒng)的投票流程、方式及注意事項：

1、此次股東會選用當場網絡投票與網上投票結合的表決方式，流通股股東可以通過中國證券登記結算有限責任公司（下稱“中國結算”）股東會網絡投票系統(tǒng)對相關提案開展投票選舉。

2、此次股東會網上投票起始時間為2023年3月3日15:00至2023年3月6日15:00。為有益于網絡投票觀點的成功遞交，請擬參加網上投票的投資人在相關期限內盡早登陸中國結算掌上營業(yè)廳（網站地址：inv.chinaclear.cn）或關心中國結算官方公眾號（“中國結算營業(yè)網點”）遞交網絡投票建議。

3、投資人初次登錄中國結算網址進行投票的，必須最先開展身份驗證。請投資人提早訪問中國清算掌上營業(yè)廳（網站地址：inv.chinaclear.cn）或中國結算官方公眾號（“中國結算營業(yè)網點”）進行申請，對有關股票賬戶開啟中國結算互聯(lián)網服務作用。實際方法請參閱中國結算網址（網站地址：www.chinaclear.cn）“投資人服務項目會員專區(qū)-持有者交流會網上投票-怎么辦理-投資人業(yè)務查詢”有關表明，或撥通服務熱線4008058058進一步了解具體內容。

四、大會參加目標

(一)除權日收盤后在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

(二)董事、監(jiān)事會和高管人員。

(三)企業(yè)聘用律師。

(四)有關人員

五、大會備案方式

（一）我們公司公司股東，持身份證和股東賬戶卡；授權委托人須持法人授權書（見附件1）、當事人及委托代理人身份證件、委托人的股東賬戶卡。

（二）社會發(fā)展個人股公司股東，請公司股東持有效身份證、股東賬戶卡申請辦理登記。

（三）外地公司股東可以用信件或發(fā)傳真方式辦理登記，同時提供以上第（一）、（二）條的規(guī)定的有效身份證件復印件，備案時長同下，信件以本公司所在地長沙接收到的郵戳為標準。

（四）通信地址：長沙我國高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)嘉運路299號湖南省方盛制藥有限責任公司證券部

聯(lián)系方式：0731-88997135

郵政編碼：410205；發(fā)傳真：0731-88908647

（五）備案時長：2023年3月2日、3月3日早上9:00至12:00、在下午1:30至5:30，2023年3月6日早上9:00至12:00。

六、其他事宜

此次現(xiàn)場會議開會時間大半天，沒發(fā)禮物，參會股東吃住及差旅費自立。

特此公告。

湖南省方盛制藥有限責任公司股東會

2023年2月17日

配件1：法人授權書

上報文檔：建議舉辦此次股東會的股東會決議

配件1：法人授權書

法人授權書

湖南省方盛制藥有限責任公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年3月6日舉行的貴司2023年第一次股東大會決議，并委托履行投票權。

受托人持一般股票數：

受托人持優(yōu)先選擇股票數：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權委托時間：時間日期

備注名稱：

受托人必須在授權委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權書中未做實際標示的，受委托人有權利按自己的喜好開展決議。