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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、股票期權(quán)簡稱：歌爾JLC6

　　2、股票期權(quán)代碼：037386

　　3、首次授予人數(shù)：5,551人

　　4、首次授予數(shù)量：20,899.09萬份

　　5、股票期權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

　　6、首次授予部分股票期權(quán)登記完成日：2023年9月26日

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)定，歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年9月26日完成了2023年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）首次授予登記工作?，F(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

　　一、本次激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2023年7月19日，公司召開了第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于審議〈歌爾股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關(guān)于審議〈歌爾股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，第六屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了相關(guān)議案，并對2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象名單發(fā)表了審核意見。公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見，獨立董事王琨女士就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關(guān)議案公開征集了投票權(quán)。北京市天元律師事務所出具了相應的法律意見。

　　2、2023年7月20日，公司在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)披露了《歌爾股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》，并于2023年7月20日起在公司內(nèi)部對本次激勵計劃首次授予部分激勵對象的姓名及職務進行了公示。監(jiān)事會結(jié)合公示情況對激勵對象進行了核查，并發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　3、2023年8月8日，公司召開了2023年第一次臨時股東大會，審議通過了上述相關(guān)議案。本次激勵計劃獲得批準，股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次激勵計劃相關(guān)事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌爾股份有限公司關(guān)于2023年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2023年8月28日，公司召開了第六屆董事會第八次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象及數(shù)量的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。監(jiān)事會對本次激勵計劃相關(guān)事項進行了核實并發(fā)表了審核意見。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市天元律師事務所出具了相應的法律意見。

　　二、本次激勵計劃的股票期權(quán)授予情況

　　1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

　　2、首次授予日：2023年8月28日

　　3、行權(quán)價格：18.37元/股

　　4、首次授予的激勵對象：共5,551人，為公司管理及業(yè)務骨干人員

　　5、首次授予數(shù)量：20,899.09萬份，分配情況如下：

　　注：1、首次授予激勵對象詳細名單請參見《歌爾股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象名單（授予日）》；2、本次激勵計劃實施后，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，且任何一名激勵對象所獲授權(quán)益總額累計均未超過本次激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1%；3、以上激勵對象中無公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，無單獨或合計持有公司5%以上股份的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、本次激勵計劃有效期為48個月，自股票期權(quán)首次授予日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止。本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)的等待期為授予日后12個月、24個月、36個月，等待期滿后為行權(quán)期。行權(quán)期內(nèi)激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)按40%：30%：30%的行權(quán)比例分三期行權(quán)。

　　首次授予股票期權(quán)行權(quán)期及行權(quán)時間安排如下表所示：

　　7、本次股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)條件

　　行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

　?。?）公司未發(fā)生以下任一情形：

　　①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?、谧罱粋€會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　?、凵鲜泻笞罱?6個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　?、芊煞ㄒ?guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　?、葜袊C監(jiān)會認定的其他情形。

　?。?）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　　①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

　　②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

　　③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者釆取市場禁入措施；

　　④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　?、莘煞ㄒ?guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　?、拗袊C監(jiān)會認定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述（1）規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷；激勵對象發(fā)生上述（2）規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷。

　　（3）公司業(yè)績考核要求

　　本激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為2023、2024、2025年，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

　?。?）個人績效考核指標要求

　　①中高層管理人員

　　基于公司年度中高層管理人員考核激勵方案，考核維度包括個人績效考評、關(guān)鍵任務等，公司根據(jù)每個激勵對象承擔的責任差異和管理范圍，確定具體個人考核維度的設定及其權(quán)重，其中個人績效考評結(jié)果等級分為A、B+、B、B-、C、D 六檔。公司每年會根據(jù)個人績效考評等級、關(guān)鍵任務達成率等對其各項個人考核維度進行評價，并按照權(quán)重得出每個人的績效考核最終得分，績效考核滿分為100分。

　　公司按照績效考核規(guī)則對激勵對象進行考核評價，并按照個人績效考核最終得分確定當年度可行權(quán)比例，當年度可行權(quán)比例=個人績效考核得分/100。對于個人績效考評等級為A、B+、B、B-的激勵對象，在50%~100%的范圍內(nèi)，按其當年度可行權(quán)比例和其獲授的當年度股票期權(quán)份額，確定最終的可行權(quán)數(shù)量；對于個人績效考評等級為C的激勵對象，其當年度可行權(quán)比例為50%；對于個人績效考評等級為D的激勵對象，取消其獲授的當年度全部股票期權(quán)份額，具體如下：

　　②其他重要管理骨干、業(yè)務骨干

　　激勵對象須與公司簽訂《個人績效承諾書》，其中規(guī)定其個人各項績效考核指標的權(quán)重、目標值和計算方法等。公司每年對其《個人績效承諾書》中的各項績效考核指標進行評價，并得出每個人的績效考評結(jié)果，個人績效考評結(jié)果等級分為 A、B+、B、B-、C、D 六檔。

　　公司按照其個人績效考評結(jié)果等級確定其當年度可行權(quán)比例。對于個人績效考評等級為A、B+、B、B-的激勵對象，在70%~100%的范圍內(nèi)，按照其當年度個人績效考評等級和工作表現(xiàn)等綜合評價確定當年度可行權(quán)比例，按其當年度可行權(quán)比例和其獲授的當年度股票期權(quán)份額，確定最終的可行權(quán)數(shù)量；對于個人績效考評等級為C的激勵對象，其當年度可行權(quán)比例為50%；對于個人績效考評等級為D的激勵對象，取消其獲授的當年度全部股票期權(quán)份額，具體如下：

　　③其他說明

　　激勵對象存在誠信、廉潔等方面的重大違規(guī)違紀行為，或者對給公司帶來重大經(jīng)濟、聲譽損失的重大生產(chǎn)經(jīng)營事故負有責任，公司有權(quán)部分或全部取消其當年度可行權(quán)份額。在對應的行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未能行權(quán)的股票期權(quán)份額由公司申請注銷。在考核期間，激勵對象發(fā)生降職或降級等情形的，公司有權(quán)對其可行權(quán)份額作出相應調(diào)整。

　　三、首次授予部分股票期權(quán)登記完成情況

　　1、期權(quán)簡稱：歌爾JLC6

　　2、期權(quán)代碼：037386

　　3、首次授予部分股票期權(quán)登記完成日：2023年9月26日

　　4、經(jīng)登記的授予人員名單及分配比例：

　　四、激勵對象獲授的股票期權(quán)與公司公示情況一致性的說明

　　鑒于153名激勵對象因工作變更或離職等原因，已不再滿足成為本次激勵計劃激勵對象的條件，公司董事會根據(jù)2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量進行調(diào)整，將本次激勵計劃首次授予部分激勵對象總數(shù)由5,704人調(diào)整至5,551人，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由21,000萬份調(diào)整為20,899.09萬份，預留授予股票期權(quán)數(shù)量不變，擬授予激勵對象的股票期權(quán)總數(shù)由22,520萬份調(diào)整為22,419.09萬份。

　　除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次激勵計劃其他內(nèi)容與公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

　　本次獲授股票期權(quán)的激勵對象與公司于2023年8月29日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單（授權(quán)日）》內(nèi)容一致。

　　五、本次激勵計劃計提的費用及對公司業(yè)績的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes定價模型來計算股票期權(quán)的公允價值，公司運用該模型以2023年8月28日為計算的基準日，對授予的20,899.09萬份股票期權(quán)進行了測算，公司授予的20,899.09萬份股票期權(quán)的理論價值為10,992.92萬元。

　　根據(jù)上述測算，首次授予的20,899.09萬份股票期權(quán)總成本為10,992.92萬元，若與授予的股票期權(quán)相關(guān)的行權(quán)條件均能夠滿足，則上述成本將在授予股票期權(quán)的等待期內(nèi)進行攤銷。

　　2023年8月28日為公司本次激勵計劃的授予日，具體分攤情況如下：

　　單位：萬元

　　由于公司可能存在業(yè)績考核不能達標、激勵對象因故取消期權(quán)等情況，將造成部分股票期權(quán)的注銷，因此上述期權(quán)費用為基于測算時點的最高值。若考慮股權(quán)激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。預留股票期權(quán)費用待授予后再進行處理。

　　特此公告。

　　歌爾股份有限公司董事會

　　二〇二三年九月二十六日