編輯《證券時報》 胡華雄
將資本公積金轉換為股本已成為許多上市公司重組的重要措施。在具體實施過程中，股本轉換實施對象的覆蓋范圍存在較大差異。
許多投資者會對上市公司重組的話題感到陌生。一些投資者對重組過程中涉及的資本公積金轉換為股本及相關細節(jié)感到困惑。就在最近，a股市場披露了許多涉及資本公積金轉換為股本的重組進展案例。
北京金城同達（深圳）律師事務所合伙人李志軍在接受《證券時報》編輯采訪時表示，上市公司通過重組計劃引入工業(yè)投資者和金融投資者，為上市公司注入營運資金和產業(yè)資源，有利于上市公司化解債務危機，恢復上市公司業(yè)務發(fā)展，提高公司經(jīng)營收入和利潤。一方面，這種操作可以避免上市公司的退市和破產清算，保護中小股東的利益；另一方面，可以清償上市公司的債務，保護相關債權人的利益，參與重組的債權人可以通過債轉股持有上市公司的股份，未來可以獲得溢價回報。
近日，多家a股上市公司發(fā)布了關于資本公積金轉股本重組計劃實施的公告，這是近期a股上市公司重組計劃實施增加的縮影，一般涉及資本公積金轉股本。
例如，*ST花王最近發(fā)布了重組計劃資本公積金股本實施公告，根據(jù)江蘇省鎮(zhèn)江中級人民法院批準的花王生態(tài)工程有限公司重組計劃，公司基于現(xiàn)有總股本，按每10股約11.5346股資本公積金股本，共4.7億股，公司總股本約4.07億股至8.77億股。
*ST通脈還宣布，根據(jù)長春市中級人民法院裁定批準的《中通國脈通信有限公司重組計劃》，公司以現(xiàn)有總股為基礎，按每10股轉18股的比例實施資本公積轉2.58億股左右。
據(jù)編輯不完全統(tǒng)計，自今年12月以來，包括*ST文化投資、*ST樹、*ST利潤、*ST漢馬、*ST花王、*ST脈搏、*ST傲農等公司發(fā)布了重組計劃資本公積金股本公告，數(shù)量較前幾個月顯著增加。
仔細梳理可以發(fā)現(xiàn)，在最近發(fā)布重組計劃實施公告的公司中，計劃存在明顯差異。例如，一些公司將股票轉讓給原股東，而另一些公司將股票轉讓給原股東。
*根據(jù)ST花王的實施公告，大約3.77億股花王（包括原應分配給控股股東花王集團的2000萬股）由重組投資者支付現(xiàn)金轉讓，現(xiàn)金對價約5.08億元；除控股股東花王集團以外的所有股東分配約4320萬股，每股股東按每10股轉換約1.55346股的比例分配，剩余約4978萬股以股票償還債務的形式償還花王股份的債務。
與*ST花王不同，*ST漢馬的轉換股不分配給原投資者，資本公積金按每10股轉換14.5股的比例轉換為股票，約5.15億股按上述計劃引入重組投資者，工業(yè)投資者及其指定的員工主體和財務投資者按照重組計劃規(guī)定的條件轉讓；其余約4.33億股用于償還漢馬科技、安徽華菱汽車有限公司、安徽星馬特種汽車有限公司、安徽福馬汽車零部件集團有限公司、安徽福馬電子科技有限公司、蕪湖福馬汽車零部件有限公司等五家子公司的普通債權。
*ST上述轉換股不分配給原股東，均在管理人監(jiān)督下按照重組計劃的規(guī)定分配處置，其中約2.13億股有條件引進重組投資者，剩余約4535萬股通過股票償還債務，分配給中通債權人，股票償還價格為13.57元/股。
*ST傲農發(fā)布的公告還顯示，*ST傲農轉增股份未分配給原股東，均在管理人監(jiān)督下按重組計劃分配處置。
對于上市公司重組這個話題，由于之前接觸較少，很多投資者不熟悉，很難澄清一些細節(jié)。其中之一是股權登記日第二個交易日開盤參考價的確定，相關計算確定過程相對復雜。
例如，*ST通脈表示，預計重組計劃實施后股價將大幅下跌。該公司宣布，根據(jù)該公司12月20日的股票收盤價估計，除權后的股票價格可能比收盤價下跌30%以上。許多其他重組資本公積金轉換為股本的公司也提示了類似的風險。
李志軍在接受編輯采訪時表示，除權參考價格是基于除權原則形成的參考價格，而不是實際交易價格，不影響投資者持有的上市公司股票的實際價值。上市公司重組復牌后，原持有上市公司股票的中小投資者應避免當前銷售，造成實際損失，等待上市公司股票填補和上漲，然后選擇交易。
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