證券時報編輯 程丹
中國證監(jiān)會昨日發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），進一步強化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，適應新質生產(chǎn)力的需要和特點，支持上市公司注入優(yōu)質資產(chǎn)、提升投資價值。證監(jiān)會同步發(fā)布了《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》，明確了實際操作層面的監(jiān)管要求。
具體來看，“并購六條”包括了六方面主要內容。
一是支持上市公司向新質生產(chǎn)力方向轉型升級。證監(jiān)會將積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業(yè)并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產(chǎn)收購，以及支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)等，引導更多資源要素向新質生產(chǎn)力方向聚集。
二是鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合。資本市場在支持新興行業(yè)發(fā)展的同時，將繼續(xù)助力傳統(tǒng)行業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規(guī)定、大幅簡化審核程序等方式予以支持。同時，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。
三是進一步提高監(jiān)管包容度。證監(jiān)會將在尊重規(guī)則的同時，尊重市場規(guī)律、尊重經(jīng)濟規(guī)律、尊重創(chuàng)新規(guī)律，對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易等事項，進一步提高包容度，更好發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的作用。
四是提升重組市場交易效率。證監(jiān)會將支持上市公司根據(jù)交易安排，分期發(fā)行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。
五是提升中介機構服務水平。活躍并購重組市場離不開中介機構的功能發(fā)揮。證監(jiān)會將引導證券公司等機構提高服務能力，充分發(fā)揮交易撮合和專業(yè)服務作用，助力上市公司實施高質量并購重組。
六是依法加強監(jiān)管。證監(jiān)會將引導交易各方規(guī)范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務，打擊各類違法違規(guī)行為，切實維護重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。
對于未盈利資產(chǎn)的收購，業(yè)內人士強調，并非所有未盈利資產(chǎn)都可以進行并購重組。證監(jiān)會支持的是上市公司結合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，在不影響持續(xù)經(jīng)營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，對優(yōu)質未盈利資產(chǎn)進行收購，目的是為了補鏈強鏈、提升關鍵技術水平。
在提升重組估值等事項的監(jiān)管包容度方面，業(yè)內人士指出，充分發(fā)揮市場在價格發(fā)現(xiàn)和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產(chǎn)基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協(xié)商確定交易作價。綜合考慮標的資產(chǎn)運營模式、研發(fā)投入、業(yè)績增長、同行業(yè)可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設置承諾安排。順應產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的包容度。
“并購六條”還對符合條件的上市公司重組建立簡易審核程序。編輯了解到，上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質公司，發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構成重大資產(chǎn)重組）的，證監(jiān)會將精簡審核流程，縮短審核注冊時間。新規(guī)要求用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業(yè)并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。
業(yè)內人士表示，監(jiān)管部門將引導證券公司加大對財務顧問業(yè)務的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發(fā)布優(yōu)秀并購重組案例，發(fā)揮示范引領作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務顧問業(yè)務的評價比重，細化評價標準。督促財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執(zhí)業(yè)質量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。
今年5月以來，資本市場披露重大重組案例近50單，市場反響比較積極。南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，伴隨著政策紅利的釋放、市場生態(tài)的優(yōu)化，未來并購重組潮有望成為趨勢化態(tài)勢，進一步促進企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應，助力經(jīng)濟轉型升級。
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