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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會屆次：2023年第二次臨時股東大會

　?。ǘ┱偌耍汗径聲?/p>

　?。ㄈh召開的合法、合規(guī)性：

　　1．公司第三屆董事會第七次會議于2023年2月24日召開，審議通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》。

　　2．本次股東大會召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　?。ㄋ模h召開的日期、時間：

　　1．現(xiàn)場會議：2023年3月13日（星期一）下午15:00開始。

　　2．網絡投票時間：2023年3月13日，其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票時間為2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)平臺投票的具體時間為2023年3月13日上午9:15至15:00期間的任意時間。

　?。ㄎ澹h的召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式。

　　公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網絡投票中的一種表決方式，如果同一表決權出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次有效投票表決結果為準。

　　（六）會議的股權登記日：2023年3月7日

　?。ㄆ撸h出席對象：

　　1．截至2023年3月7日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會，并可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是本公司股東；

　　2．公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　3．公司聘請的見證律師。

　?。ò耍h地點：廣州市天河區(qū)五山路371號中公教育大廈十樓。

　　二、會議審議事項

　?。ㄒ唬h審議的議案

　?。ǘ┨貏e提示和說明

　　1．上述議案已經2023年2月24日召開的公司第三屆董事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過。具體內容詳見公司披露于《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

　　2．上述提案1需逐項表決，上述提案均需由股東大會以特別決議通過；上述提案均為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者即單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。

　　三、會議登記事項

　?。ㄒ唬┑怯浄绞剑含F(xiàn)場登記、通過電子郵件方式登記；不接受電話登記。

　　1．法人股東登記：符合出席條件的法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法定代表人身份證明書和本人有效身份證件辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人需持書面授權委托書（請詳見附件二）、營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、代理人本人有效身份證件、單位持股憑證、法定代表人身份證明書、法定代表人有效身份證件復印件辦理登記。

　　2．自然人股東登記：符合出席條件的自然人股東，需持本人有效身份證件，持股憑證辦理登記；自然人委托代理人出席會議的，代理人需持有代理人有效身份證件、書面授權委托書（請詳見附件二）、持股憑證、委托人有效身份證件復印件辦理登記。

　　3．擬出席本次會議的股東需憑以上有關證件及經填寫的登記表（請見附件三）采取直接送達、電子郵件方式于規(guī)定的登記時間內進行確認登記。上述登記材料均需提供復印件一份，個人材料復印件須個人簽字，法人股東登記材料復印件須加蓋公章。

　　4．注意事項：出席會議的股東或股東代理人請務必于會前攜帶相關證件到現(xiàn)場辦理簽到登記手續(xù)。

　?。ǘ┑怯洉r間：

　　1．現(xiàn)場登記時間：2023年3月12日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　2．電子郵件方式登記時間：2023年3月12日16:00之前發(fā)送郵件到公司電子郵箱（zhengquanbu@gzqiaoyin.com）。

　　（三）現(xiàn)場登記地點及授權委托書送達地點：廣州市天河區(qū)五山路371號中公教育大廈十樓，信函請注明“股東大會”字樣。

　?。ㄋ模h聯(lián)系方式

　　聯(lián)系人：黃美華

　　電話：020-87157941

　　傳真：020-87157961

　　電子郵箱：zhengquanbu@gzqiaoyin.com

　　（五）其他事項

　　1．會議預計半天；

　　2．出席會議人員交通、食宿費用自理。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會，公司向股東提供網絡投票平臺，公司股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

　　五、備查文件

　　1．第三屆董事會第七次會議決議；

　　2．第三屆監(jiān)事會第七次會議決議。

　　特此公告。

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1、投票代碼：362973；

　　2、投票簡稱：僑銀投票；

　　3、填報表決意見或選舉票數。本次股東大會提案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準：如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2023年3月13日9:15至15:00期間的任意時間。

　　2、股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件二：

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　2023年第二次臨時股東大會授權委托書

　　茲全權委托 （先生/女士）代表本單位（本人）出席僑銀城市管理股份有限公司2023年3月13日召開的2023年第二次臨時股東大會，并代表本單位（本人）依照以下指示對下列議案投票。

　　注：請在“同意”“反對”“棄權”欄之一打“√”，每一議案，只能選填一項表決類型，不選或者多選視為無效。如委托人未作出明確投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決，其行使表決權的后果均由委托人承擔。

　　委托人簽名（蓋章）：

　　委托人持股數量：

　　委托人身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：

　　委托人深圳股票賬戶卡號碼：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼（其他有效證件號碼）：

　　委托日期： 年 月 日，委托期限自本授權委托書簽署日起至本次股東大會結束時止。

　　附件三：

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　2023年第二次臨時股東大會參會登記表

　　注：截至本次股權登記日2023年3月7日下午15:00交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。

　　證券代碼：002973 證券簡稱：僑銀股份 公告編號：2023-024

　　債券代碼：128138 債券簡稱：僑銀轉債

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　僑銀城市管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第七次會議于2023年2月22日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，會議于2023年2月24日以通訊方式召開，因本次會議事項緊急，全體監(jiān)事一致同意豁免本次監(jiān)事會通知期限。

　　本次會議由監(jiān)事會主席郭啟海先生主持，會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　本次會議審議并通過了以下議案：

　?。ㄒ唬?逐項審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

　　公司第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律、法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司對本次發(fā)行股票方案中的部分內容及“非公開發(fā)行”等文字表述進行了相應的調整，監(jiān)事會對下列事項進行了逐項表決：

　　1. 發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2. 發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行股票采用向特定對象發(fā)行的方式，在獲得深圳證券交易所審核同意并報經中國證監(jiān)會履行注冊程序后由公司在規(guī)定的有效期內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　3. 定價基準日、發(fā)行價格及定價方式

　　本次發(fā)行通過詢價方式確定發(fā)行價格，定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%（即發(fā)行底價）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　最終發(fā)行價格將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報經中國證監(jiān)會履行注冊程序后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行定價有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調整。

　　在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送股或資本公積轉增股本等事項，則本次發(fā)行的發(fā)行底價將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　4. 發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名（含本數）特定投資者。本次發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內外機構投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。若發(fā)行時法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　最終發(fā)行對象將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報經中國證監(jiān)會履行注冊程序后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式、以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行股票的股份。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　5. 發(fā)行數量

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣120,000.00萬元（含本數），本次發(fā)行的股票數量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格計算，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過122,599,365股（含本數）。本次發(fā)行最終發(fā)行數量的計算公式為：發(fā)行數量=本次發(fā)行募集資金總額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。如所得股份數不為整數的，對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

　　最終發(fā)行數量將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報經中國證監(jiān)會履行注冊程序后，在上述發(fā)行數量上限范圍內，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況協(xié)商確定。若本次向特定對象發(fā)行股票的股份總數因監(jiān)管政策變化或根據發(fā)行審核文件的要求予以調整的，則本次向特定對象發(fā)行股票的股票數量屆時將相應調整。

　　在本次發(fā)行首次董事會決議公告日至發(fā)行日期間，因送股、資本公積轉增股本、股權激勵、股票回購注銷等事項及其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次向特定對象發(fā)行股票的股票數量上限將進行相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　6. 募集資金金額及用途

　　本次募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣120,000.00萬元（含本數）。募集資金扣除發(fā)行費用后，凈額擬全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金金額，公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律、法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據相關法律、法規(guī)的程序予以置換。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　7. 限售期

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行股票的A股股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后至限售期滿之日止，發(fā)行對象由于本公司送紅股或資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。

　　上述限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　8. 上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行股票的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　9. 本次向特定對象發(fā)行股票前公司滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行股票完成后的新老股東共同享有。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　10. 本次向特定對象發(fā)行股票決議有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過相關事項之日起十二個月。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會逐項審議，并經深圳證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　?。ǘ徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

　　公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定編制了《2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

　　具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　第三屆監(jiān)事會第七次會議決議。

　　特此公告。

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：002973 證券簡稱：僑銀股份 公告編號：2023-023

　　債券代碼：128138 債券簡稱：僑銀轉債

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　第三屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　僑銀城市管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第七次會議于2023年2月22日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，會議于2023年2月24日以通訊方式召開，因本次會議事項緊急，全體董事一致同意豁免本次董事會通知期限。

　　本次會議由董事長劉少云先生主持，會議應出席董事7人，實際出席董事7人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議，本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議以記名投票方式審議通過如下議案：

　?。ㄒ唬┲痦棇徸h通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

　　公司第三屆董事會第三次會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律、法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司對本次發(fā)行股票方案中的部分內容及“非公開發(fā)行”等文字表述進行了相應的調整，董事會對下列事項進行了逐項表決：

　　1. 發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2. 發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行股票采用向特定對象發(fā)行的方式，在獲得深圳證券交易所審核同意并報經中國證監(jiān)會履行注冊程序后由公司在規(guī)定的有效期內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　3. 定價基準日、發(fā)行價格及定價方式

　　本次發(fā)行通過詢價方式確定發(fā)行價格，定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%（即發(fā)行底價）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　最終發(fā)行價格將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報經中國證監(jiān)會履行注冊程序后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行定價有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調整。

　　在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送股或資本公積轉增股本等事項，則本次發(fā)行的發(fā)行底價將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則相應調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　4. 發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名（含本數）特定投資者。本次發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內外機構投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。若發(fā)行時法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　最終發(fā)行對象將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報經中國證監(jiān)會履行注冊程序后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式、以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行股票的股份。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　5. 發(fā)行數量

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣120,000.00萬元（含本數），本次發(fā)行的股票數量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格計算，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過122,599,365股（含本數）。本次發(fā)行最終發(fā)行數量的計算公式為：發(fā)行數量=本次發(fā)行募集資金總額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。如所得股份數不為整數的，對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

　　最終發(fā)行數量將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報經中國證監(jiān)會履行注冊程序后，在上述發(fā)行數量上限范圍內，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況協(xié)商確定。若本次向特定對象發(fā)行股票的股份總數因監(jiān)管政策變化或根據發(fā)行審核文件的要求予以調整的，則本次向特定對象發(fā)行股票的股票數量屆時將相應調整。

　　在本次發(fā)行首次董事會決議公告日至發(fā)行日期間，因送股、資本公積轉增股本、股權激勵、股票回購注銷等事項及其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則本次向特定對象發(fā)行股票的股票數量上限將進行相應調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　6. 募集資金金額及用途

　　本次募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣120,000.00萬元（含本數）。募集資金扣除發(fā)行費用后，凈額擬全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金金額，公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律、法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據相關法律、法規(guī)的程序予以置換。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　7. 限售期

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象認購的本次向特定對象發(fā)行股票的A股股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后至限售期滿之日止，發(fā)行對象由于本公司送紅股或資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。

　　上述限售期屆滿后，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　8. 上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行股票的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　9. 本次向特定對象發(fā)行股票前公司滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行股票完成后的新老股東共同享有。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　10. 本次向特定對象發(fā)行股票決議有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過相關事項之日起十二個月。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會逐項審議，并經深圳證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第三屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于第三屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》。

　　（二）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

　　公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定編制了《2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

　　具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　此議案尚需提交公司股東大會審議。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第三屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于第三屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》。

　?。ㄈ徸h通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜的議案》

　　為充分保證公司申請向特定對象發(fā)行股票所涉各項工作的順利進行，并確保工作的合法、有效性，現(xiàn)提請股東大會授權董事會在《中華人民共和國公司法》《公司章程》及股東大會決議范圍內辦理公司本次發(fā)行及上市的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于下列事項：

　　1. 在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照證券監(jiān)管部門及證券交易所的要求，結合公司實際情況，制定和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，對本次發(fā)行條款進行適當修訂、調整和補充，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的確定和調整、具體認購方法、募集資金規(guī)模及與本次發(fā)行有關的其他事項；

　　2. 辦理聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構相關事宜，簽署與本次向特定對象發(fā)行股票有關的協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機構協(xié)議等；

　　3. 根據證券監(jiān)管部門及證券交易所的要求，辦理本次向特定對象發(fā)行股票的申報、發(fā)行及上市事項，包括但不限于制作、修改、簽署、報送本次向特定對象發(fā)行股票的申報材料；

　　4. 在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；

　　5. 在取得證券交易所對本次向特定對象發(fā)行股票的審核同意并報經中國證監(jiān)會履行注冊程序后，與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數量；按照中國證監(jiān)會及證券交易所相關規(guī)則，以及確定的定價原則，與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行價格；

　　6. 在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，辦理本次向特定對象發(fā)行股票在中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記、深圳證券交易所的鎖定及上市相關事宜；

　　7. 根據本次發(fā)行結果，增加公司注冊資本、修改公司章程的相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜；

　　8. 根據本次發(fā)行方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監(jiān)管部門的意見，在有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內，對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行相應調整，并根據調整結果，簽署相關協(xié)議或其他文件，繼續(xù)辦理本次發(fā)行的相關事宜；

　　9. 簽署本次發(fā)行募集資金投資項目實施過程中的重大合同；

　　10. 如證券監(jiān)管部門及證券交易所對向特定對象發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應調整；

　　11. 辦理與本次發(fā)行募集資金投資項目投資建設有關的相關事項；

　　12. 在法律、法規(guī)允許的前提下，辦理與本次發(fā)行有關的其他一切相關事項；

　　13. 本授權事項自股東大會審議通過后十二個月內有效。但如果公司已于該有效期內取得證券交易所對本次發(fā)行的審核同意文件，則授權有效期自動延長至本次發(fā)行實施完成日。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行相應調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　此議案尚需提交公司股東大會審議。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第三屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于第三屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》。

　?。ㄋ模徸h通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-025）。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1. 第三屆董事會第七次會議決議；

　　2. 獨立董事關于第三屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見；

　　3. 獨立董事關于第三屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日