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本公司董事會(huì)及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)方交易基本概況

2023年3月14日，南京鋼鐵股份有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”、“招標(biāo)方”）舉辦第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬出售浙江萬盛股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同一天，企業(yè)和上海復(fù)星高科技（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“復(fù)星高科”、“承包方”）一同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“原協(xié)議書”）。2023年3月31日，公司召開2023年第二次股東大會(huì)決議，審議通過了上述情況提案。具體內(nèi)容詳見企業(yè)2023年3月15日、2023年4月1日刊登于《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn/，下稱“上交所網(wǎng)站”）的《南京鋼鐵股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告》（公示序號：臨2023-027）、《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于擬出售浙江萬盛股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號：臨2023-029）及《南京鋼鐵股份有限公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公示序號：臨2023-045）。

二、本次交易事項(xiàng)進(jìn)度

2023年10月22日，為了推動(dòng)南京南鋼鋼材協(xié)同有限責(zé)任公司管控權(quán)出讓買賣，企業(yè)第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過《關(guān)于簽訂〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》，允許公司也擬售賣浙江省萬盛股份有限責(zé)任公司事宜，與復(fù)星高科一同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（下稱“本合同補(bǔ)充協(xié)議”），對簽訂的原協(xié)議書相關(guān)知識進(jìn)行修訂和完善，關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

由于：

1、甲、乙雙方于2023年3月14日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，承諾招標(biāo)方將其持有的浙江省萬盛股份有限責(zé)任公司（下稱“萬盛股份”，證券代碼：603010.SH）174,305,939股股份及其衍生出來的全部利益（下稱“標(biāo)底股權(quán)”）所有出讓給乙方。出售價(jià)格金額為（英文大寫）貳拾陸億伍仟萬元整（￥2,650,000,000.00元），該等出售價(jià)格不少于招標(biāo)方運(yùn)營成本和原協(xié)議簽訂日萬盛股份收盤價(jià)格相對應(yīng)的標(biāo)底股權(quán)市值的孰高值。承包方將轉(zhuǎn)讓上述情況標(biāo)底股權(quán)并承續(xù)招標(biāo)方就限定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作出的自2022年4月7日起36個(gè)月不能轉(zhuǎn)讓承諾。

2、原協(xié)議書起效標(biāo)準(zhǔn)均達(dá)成一致，詳細(xì)如下：乙方有權(quán)組織已批準(zhǔn)以上交易及原協(xié)議書；招標(biāo)方董事會(huì)和股東會(huì)都已準(zhǔn)許以上交易及原協(xié)議書；萬盛股份董事會(huì)和股東會(huì)都已表決通過有關(guān)免除自行鎖定承諾的有關(guān)提案。

（一）買賣分配

1、兩方一致同意就原協(xié)議書第三條第1項(xiàng)修定如下所示并取代原協(xié)議：

在合同補(bǔ)充協(xié)議實(shí)施后3個(gè)工作日后，乙方向甲方支付首單轉(zhuǎn)讓價(jià)款rmb（英文大寫）壹拾億人民幣整（￥1,000,000,000.00元）。

2、兩方一致同意就原協(xié)議書第三條第2項(xiàng)修定如下所示并取代原協(xié)議：

在合同補(bǔ)充協(xié)議實(shí)施后的2個(gè)工作日后，雙方需及時(shí)共同向上海交易所明確提出確定本次交易的申請辦理，并且于招標(biāo)方接到首單轉(zhuǎn)讓價(jià)款并且通過上海交易所法律部審批后的1個(gè)工作日內(nèi)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申辦標(biāo)底股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記。

3、兩方一致同意就原協(xié)議書第三條第3項(xiàng)修定如下所示并取代原協(xié)議：

乙方應(yīng)在標(biāo)底股權(quán)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記之日起的十二個(gè)月內(nèi)，向甲方支付剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款rmb（英文大寫）壹拾陸億伍仟萬元整（￥1,650,000,000.00元）（下稱“剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款”，抵賴異議，如果在過渡期內(nèi)標(biāo)底股權(quán)開展年底分紅，則標(biāo)底股權(quán)相對應(yīng)年底分紅款需從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣）。承包方將標(biāo)底股份質(zhì)押予招標(biāo)方，做為剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取的貸款擔(dān)保（下稱“綦江股份質(zhì)押”）。

雖然有以上承諾，若乙方在標(biāo)底股權(quán)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記之時(shí)（下稱“開始計(jì)算日”）起六個(gè)月期內(nèi)（下稱“首六個(gè)月”）內(nèi)向型甲方支付或全部剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則需依據(jù)開始計(jì)算日（含當(dāng)天）至付款日（沒有當(dāng)天）的具體日數(shù)，以實(shí)際支付的剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基準(zhǔn)依照每天萬分之一的規(guī)范向甲方支付賠償金。為防止疑惑，針對承包方未能首六個(gè)月內(nèi)收取的或全部剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款，承包方亦需依據(jù)開始計(jì)算日（含當(dāng)天）至首六個(gè)月期滿之時(shí)（含當(dāng)天）的具體日數(shù)，以未付款的剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基準(zhǔn)依照每天萬分之一的規(guī)范向甲方支付賠償金。

若乙方在首六個(gè)月期滿之時(shí)之日起六個(gè)月期內(nèi)（下稱“次六個(gè)月”）期滿前付款或全部剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則除依據(jù)上述條文全額向甲方支付首六個(gè)月的賠償金外，還需依據(jù)次六個(gè)月當(dāng)日（含當(dāng)天）至付款日（沒有當(dāng)天）的具體日數(shù)，以實(shí)際支付的剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基準(zhǔn)依照年化利率6%利率規(guī)范向甲方支付賠償金。為防止疑惑，針對承包方未能次六個(gè)月內(nèi)收取的或全部剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款，承包方亦需依據(jù)次六個(gè)月當(dāng)日（含當(dāng)天）至次六個(gè)月屆滿之時(shí)（含當(dāng)天）的具體日數(shù)，以未付款的剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基準(zhǔn)依照年化利率6%利率規(guī)范向甲方支付賠償金。

若截止到次六個(gè)月期滿之時(shí)，承包方仍未付款完剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則承包方除應(yīng)依據(jù)上述條文全額向甲方支付首六個(gè)月及次六個(gè)月的賠償金外：

（1）乙方應(yīng)分次六個(gè)月期滿之時(shí)隔日（含當(dāng)天）至承包方付款完剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款及賠償金之時(shí)（沒有當(dāng)天）的具體日數(shù)，以逾期支付的剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基準(zhǔn)依照年化利率10%的罰利息率向甲方支付逾期付款合同違約金；

（2）自次六個(gè)月期滿之時(shí)之日起，甲方有權(quán)（但是沒有責(zé)任）按綦江股份質(zhì)押的證劵質(zhì)押貸款合同約定處理質(zhì)押貸款標(biāo)底和/或抵押標(biāo)的，并且以所得的合同款償還逾期剩下轉(zhuǎn)讓價(jià)款、本協(xié)定項(xiàng)下的應(yīng)對賠償金、逾期付款合同違約金及其它實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用和支出。

4、彼此一致同意刪掉原協(xié)議書第八條第二點(diǎn)。

5、甲方應(yīng)相互配合承包方于標(biāo)底股權(quán)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記的時(shí)候起五個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行招標(biāo)方提名萬盛股份執(zhí)行董事、監(jiān)事及高管人員卸任有關(guān)職位。

（二）合同補(bǔ)充協(xié)議起效標(biāo)準(zhǔn)

本合同補(bǔ)充協(xié)議自雙方簽署并于招標(biāo)方股東會(huì)、乙方有權(quán)組織審核通過之日起生效。

（三）本合同補(bǔ)充協(xié)議法律效力

1、本合同補(bǔ)充協(xié)議自多方法定代表人法定代理人簽字或蓋章加蓋單位公章后創(chuàng)立。

2、變更和消除

（1）協(xié)議書雙方協(xié)商一致能夠變動(dòng)、消除本合同補(bǔ)充協(xié)議或做出填補(bǔ)承諾，但應(yīng)使用書面形式方法。變更或填補(bǔ)承諾起效前仍按原協(xié)議書與本合同補(bǔ)充協(xié)議實(shí)行。

（2）除本合同補(bǔ)充協(xié)議另有約定外，因協(xié)議書任何一方毀約造成本合同補(bǔ)充協(xié)議無法履行或幾無執(zhí)行必需，守約方有權(quán)利消除本合同補(bǔ)充協(xié)議同時(shí)要求守約方賠付。

（3）協(xié)議書彼此對該合同補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下一切權(quán)益的舍棄都應(yīng)書面形式明確提出即為合理。

3、沒經(jīng)協(xié)議書另一方書面確認(rèn)，任一方不能轉(zhuǎn)讓本合同補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下一切支配權(quán)、權(quán)益或責(zé)任，亦不得設(shè)定別的支配權(quán)。

（四）別的

本合同補(bǔ)充協(xié)議為對該協(xié)議書的變更和完善，本合同補(bǔ)充協(xié)議和原協(xié)議書出現(xiàn)任何不一致的，以本填補(bǔ)約定書為標(biāo)準(zhǔn)，本合同補(bǔ)充協(xié)議沒有約定的，都應(yīng)再次可用原協(xié)議書相關(guān)條款。

企業(yè)將嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)、上海交易所有關(guān)規(guī)定，依照相關(guān)事宜的工作進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

企業(yè)特定信息公開新聞媒體為《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和上交所網(wǎng)站。企業(yè)全部信息都以在前述新聞媒體披露的信息為標(biāo)準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

南京鋼鐵股份有限責(zé)任公司股東會(huì)

二〇二三年十月二十三日

證券代碼：600282 股票簡稱：南鋼股份 公示序號：臨2023-093

南京鋼鐵股份有限責(zé)任公司

第八屆職工監(jiān)事第二十六次會(huì)議決議公示

本公司監(jiān)事會(huì)及全體公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

一、職工監(jiān)事會(huì)議召開情況

南京鋼鐵股份有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年10月21日傳出舉辦第八屆職工監(jiān)事第二十六次大會(huì)（臨時(shí)會(huì)議）通告及會(huì)議材料。此次會(huì)議于2023年10月22日選用通訊表決的形式舉辦。例會(huì)應(yīng)參加公司監(jiān)事5人，真實(shí)參加公司監(jiān)事5人。會(huì)議由監(jiān)事長張蕾女性組織。大會(huì)的集結(jié)和舉辦符合有關(guān)法律、政策法規(guī)、法規(guī)和《南京鋼鐵股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議狀況

表決通過《關(guān)于簽訂〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：此次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》事宜，審議程序依法依規(guī)，不會(huì)有違反公司規(guī)定及公司股東，特別是中小股東利益的情形。

表決結(jié)果：5票允許，0票反對，0票放棄。

特此公告

南京鋼鐵股份有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

二○二三年十月二十三日

證券代碼：600282 股票簡稱：南鋼股份 公示序號：臨2023-092

南京鋼鐵股份有限責(zé)任公司

第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議公示

本公司董事會(huì)及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

一、股東會(huì)會(huì)議召開情況

2023年10月21日，南京鋼鐵股份有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）接到大股東南京南鋼鋼材協(xié)同有限責(zé)任公司發(fā)出來的召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提議。同一天，公司為全體董事、監(jiān)事和高級管理人員傳出舉辦第八屆董事會(huì)第三十次大會(huì)（臨時(shí)會(huì)議）通告及會(huì)議材料。此次會(huì)議于2023年10月22日選用通訊表決的形式舉辦。例會(huì)應(yīng)參加執(zhí)行董事9人，真實(shí)參加執(zhí)行董事9人。企業(yè)監(jiān)事會(huì)成員以及部分高管人員列席。會(huì)議由老總黃一新老先生組織。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、政策法規(guī)、法規(guī)和《南京鋼鐵股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、股東會(huì)會(huì)議審議狀況

表決通過《關(guān)于簽訂〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》

允許公司也擬售賣浙江省萬盛股份有限責(zé)任公司事宜，和上海復(fù)星高科技（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司一同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對簽訂的原《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)知識進(jìn)行修訂和完善。

關(guān)聯(lián)董事黃一新、祝瑞榮、錢順江、劉邦森、陳春林逃避對該議案的表決，別的執(zhí)行董事（含3名獨(dú)董）一致同意，該議案以4票允許、0票反對、0票放棄表決通過。

公司獨(dú)立董事應(yīng)文祿、王翠敏、王全勝事先對該提案進(jìn)行了審查，打算把本議案遞交董事會(huì)審議，并且對本議案發(fā)布如下所示獨(dú)立意見：

“1、股東會(huì)對其本議案進(jìn)行表決時(shí)，企業(yè)關(guān)聯(lián)董事給予逃避，股東會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《南京鋼鐵股份有限公司章程》及《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定。

2、此次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》事宜，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。

3、我們同意此次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》事項(xiàng)。”

具體內(nèi)容詳見同一天刊登于《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn/）的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于擬出售浙江萬盛股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公示序號：臨2023-094）。

特此公告

南京鋼鐵股份有限責(zé)任公司股東會(huì)

二○二三年十月二十三日