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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第四次會議，于2023年9月21日以電子郵件、專人送達(dá)等方式發(fā)出會議通知。會議于2023年9月26日上午10:00在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。董事張俊杰先生、獨(dú)立董事張雪芬女士和王靜女士以通訊方式參加會議，應(yīng)到董事6名，實到董事6名。會議由董事長徐洋先生主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以投票表決的方式，通過了以下議案，并形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于調(diào)整公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象及授予數(shù)量的議案》

　　由于《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》所確定的激勵對象中1名激勵對象因離職原因，已不再滿足成為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的條件，公司董事會根據(jù)2023年第三次臨時股東大會的授權(quán)，對2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，將2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象總數(shù)由267人調(diào)整至266人，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由8,708.3983萬份調(diào)整為8,695.7711萬份，預(yù)留授予的股票期權(quán)數(shù)量不變，擬授予激勵對象的股票期權(quán)總數(shù)由10,000萬份調(diào)整為9,987.3728萬份。

　　具體內(nèi)容詳見公司在指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于調(diào)整公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象及授予數(shù)量的公告》（2023-064）。

　　獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　關(guān)聯(lián)董事徐洋、程曄和徐小紅為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，回避表決。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于向2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》等有關(guān)規(guī)定以及公司2023年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會認(rèn)為2023年股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意向266名符合條件的激勵對象首次授予8,695.7711萬份股票期權(quán)，首次授予日為2023年9月26日，行權(quán)價格為2.42元/股。

　　具體內(nèi)容詳見公司在指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于向2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的公告》（2023-065）。

　　獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　關(guān)聯(lián)董事徐洋、程曄和徐小紅為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象，回避表決。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)并放棄增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的議案》

　　公司參股公司廣州市型腔模具制造有限公司（以下簡稱“廣州型腔”）因經(jīng)營發(fā)展需要，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，擬以增資擴(kuò)股方式引進(jìn)投資者，工業(yè)母機(jī)產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）等十一家機(jī)構(gòu)以現(xiàn)金方式對廣州型腔進(jìn)行增資。同時，公司將其持有的廣州型腔153.957萬元注冊資本對應(yīng)股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓76.9785萬元注冊資本對應(yīng)股權(quán)至湖北交投中金睿致創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和嘉興興晟東研投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

　　除廣州型腔原股東粵港澳大灣區(qū)共同家園發(fā)展基金（有限合伙）對本次增資行使了優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，公司及廣州型腔其他股東將放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。本次增資和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，廣州型腔注冊資本將由3,079.1392萬元增加至3,860.8984萬元，公司持有廣州型腔股權(quán)比例將由11.3668%下降至5.0777%，廣州型腔仍為公司參股公司。

　　具體內(nèi)容詳見公司在指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)及放棄增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的公告》（公告編號：2023-066）。

　　獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會

　　2023年9月26日

　　證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2023-063

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第四次會議，于2023年9月21日以專人送達(dá)的方式發(fā)出會議通知，并于2023年9月26日11:00時在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。本次會議由監(jiān)事會主席張利娟女士主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　與會監(jiān)事經(jīng)過認(rèn)真審議，以投票表決的方式通過了以下議案，并形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于調(diào)整公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象及授予數(shù)量的議案》

　　公司對2023年股票期權(quán)激勵計劃中首次授予部分激勵對象名單和授予權(quán)益數(shù)量的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)及《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的相關(guān)規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次調(diào)整后確定的首次授予激勵對象符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的作為激勵對象的條件，符合《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　具體內(nèi)容詳見公司在指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于調(diào)整公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象及授予數(shù)量的公告》（2023-063）。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于向2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：

　　1、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

　　2、除1名激勵對象因離職原因，已不再滿足成為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的條件，公司確定的其他首次授予激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　3、董事會關(guān)于首次授予日的確定符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）(更新后)》及其摘要的有關(guān)規(guī)定。

　　綜上，公司2023年股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意董事會確定2023年9月26日為首次授予日，并向266名激勵對象首次授予股票期權(quán)共計8,695.7711萬份，行權(quán)價格為2.42元/股。

　　具體內(nèi)容詳見公司在指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于向2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的公告》（2023-064）。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年9月26日

　　證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2023-064

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整公司2023年股票期權(quán)激勵

　　計劃首次授予部分激勵對象及授予

　　數(shù)量的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　公司于2023年9月26日召開第六屆董事會第四次會議和第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象及授予數(shù)量的議案》，由于《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》所確定的激勵對象中1名激勵對象因離職原因，已不再滿足成為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的條件，公司董事會根據(jù)2023年第三次臨時股東大會的授權(quán)，對2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、2023年股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2023年8月8日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2023年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，同時監(jiān)事會對2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。公司獨(dú)立董事就2023年股票期權(quán)激勵計劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立董事張雪芬女士就2023年第三次臨時股東大會審議的公司2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東公開征集表決權(quán)。上海市協(xié)力（蘇州）律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　2、2023年8月9日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》，并于2023年8月9日起在公司內(nèi)部網(wǎng)站對2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象的姓名及職務(wù)進(jìn)行了公示。公示時間為2023年8月9日至2023年8月19日，截止公示期滿，監(jiān)事會未收到針對首次授予激勵對象提出的任何異議。監(jiān)事會結(jié)合公示情況對激勵對象進(jìn)行了核查，并于2023年8月22日發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　3、2023年8月31日，公司召開2023年第三次臨時股東大會，審議通過了2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)議案，并授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜。

　　4、2023年9月1日，公司披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　5、2023年9月26日，公司召開第六屆董事會第四次會議和第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象及授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，同時監(jiān)事會對關(guān)于2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)調(diào)整事項和首次授予事宜發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，上海市協(xié)力（蘇州）律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　二、本次調(diào)整情況

　　由于《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》所確定的激勵對象中1名激勵對象因離職原因，已不再滿足成為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的條件，公司董事會根據(jù)2023年第三次臨時股東大會的授權(quán)，對2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，將2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象總數(shù)由267人調(diào)整至266人，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由8,708.3983萬份調(diào)整為8,695.7711萬份，預(yù)留授予股票期權(quán)數(shù)量不變，擬授予激勵對象的股票期權(quán)總數(shù)由10,000萬份調(diào)整為9,987.3728萬份。調(diào)整后授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　除上述調(diào)整之外，2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的相關(guān)內(nèi)容與公司2023年第三次臨時股東大會審議通過的方案一致。

　　三、本次股票期權(quán)激勵計劃所涉及調(diào)整事項對公司的影響

　　本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的相關(guān)規(guī)定，且2023年度股票期權(quán)激勵計劃的股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　四、獨(dú)立董事意見

　　公司對2023年股票期權(quán)激勵計劃中首次授予部分激勵對象名單和授予數(shù)量的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)及《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整內(nèi)容在公司2023年第三次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，并且履行了必要的審批程序，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的2023年股票期權(quán)激勵計劃其他內(nèi)容與公司2023年第三次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。因此，我們同意公司對2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象名單和授予數(shù)量的調(diào)整。

　　五、監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司對2023年股票期權(quán)激勵計劃中首次授予部分激勵對象名單和授予權(quán)益數(shù)量的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)及《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的相關(guān)規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次調(diào)整后確定的首次授予激勵對象符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的作為激勵對象的條件，符合《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。監(jiān)事會同意公司對2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象名單和授予數(shù)量的調(diào)整。

　　六、法律意見書結(jié)論性意見

　　公司本次調(diào)整及本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的相關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整后的激勵對象均為公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過的激勵對象名單中確定的人員，本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的相關(guān)規(guī)定；公司就本次授予的授予日的確定已經(jīng)履行了必要的程序，授予日的確定符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的規(guī)定；本次股權(quán)激勵計劃的授予條件已成就。公司尚需就本次股權(quán)激勵計劃授予事項履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)并辦理相應(yīng)申請、登記手續(xù)。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第四次會議決議；

　　2、公司第六屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見；

　　4、上海市協(xié)力（蘇州）律師事務(wù)所關(guān)于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予的法律意見書。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會

　　2023年9月26日

　　證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2023-065

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　關(guān)于向2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“勝利精密”）于2023年9月26日召開第六屆董事會第四次會議和第六屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于向2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，同意公司以2023年9月26日為首次授予日向266名符合條件的激勵對象首次授予8,695.7711萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為2.42元/股?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、2023年股票期權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)激勵計劃簡述

　　1、股票來源

　　公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣普通A股股票。

　　2、激勵對象

　　在公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。

　　3、首次授予數(shù)量

　　經(jīng)調(diào)整后，公司擬向激勵對象授予股票期權(quán)總計為9,987.3728萬份，約占股票期權(quán)激勵計劃草案公告時公司股本總額3,441,517,719股的2.902%。其中，首次授予8,695.7711萬份，約占股票期權(quán)激勵計劃草案公告時公司股本總額3,441,517,719股的2.527%，占股票期權(quán)激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的87.068%；預(yù)留1,291.6017萬份，約占股票期權(quán)激勵計劃草案公告時公司股本總額3,441,517,719股的0.375%，占股票期權(quán)激勵計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的12.932%。

　　4、激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況

　　2023年股票期權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：(1)上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。

　　(2)本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整授予價格或標(biāo)的股票數(shù)量的，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，按照本計劃規(guī)定的調(diào)整方法和程序?qū)π袡?quán)價格、標(biāo)的股票總數(shù)進(jìn)行調(diào)整。

　　(3)本激勵計劃激勵對象不包含公司獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　(4)激勵對象因離職或個人原因自愿放棄全部或部分?jǐn)M獲授的股票期權(quán)的，由董事會對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，將激勵對象放棄的權(quán)益份額直接調(diào)減或調(diào)整到預(yù)留部分或在其他激勵對象之間進(jìn)行分配。調(diào)整到預(yù)留部分的，調(diào)整后預(yù)留部分額度不得超過本激勵計劃授予權(quán)益總份額的20%。

　　(5)預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露激勵對象相關(guān)信息。預(yù)留部分在規(guī)定時間內(nèi)未授出的，則自動失效。

　　5、行權(quán)價格

　　2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為2.42元/股，即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每份股票期權(quán)可以2.42元的價格購買1股公司股票。預(yù)留部分股票期權(quán)的行權(quán)價格與首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格相同。

　　6、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、行權(quán)安排和禁售期

　?。?）有效期

　　2023年股票期權(quán)激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

　?。?）授予日

　　股票期權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。授予日由公司董事會確定，授予日必須為交易日。公司應(yīng)在公司股東大會審議通過后60日內(nèi)完成股票期權(quán)的授予、登記及公告等相關(guān)程序。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作，應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股票激勵計劃，未授予的股票期權(quán)作廢失效。

　　預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在股票激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益自動失效。預(yù)留部分股票期權(quán)的授予日由董事會另行確定。授予日必須為交易日。

　　（3）等待期

　　股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段為等待期，股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)分三次行權(quán)，對應(yīng)的等待期18個月、30個月、42個月。

　　若預(yù)留部分股票期權(quán)在股票激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)進(jìn)行授予，則預(yù)留部分股票期權(quán)對應(yīng)的等待期與首次授予股票期權(quán)對應(yīng)的等待期一致。

　?。?）可行權(quán)日

　　在股票期權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，授予的股票期權(quán)自等待期滿并滿足約定條件后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)（相關(guān)規(guī)定發(fā)生變化的，自動適用變化后的規(guī)定）：

　?、?公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算；

　　② 公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

　?、?自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

　　④ 中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

　?。?）行權(quán)安排

　　2023年股票期權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)，在2024-2026年三個會計年度中，分三個年度進(jìn)行績效考核并行權(quán)，首次授予的股票期權(quán)行權(quán)期及各次行權(quán)時間安排如表所示：

　　若預(yù)留部分股票期權(quán)在2023年股票期權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)進(jìn)行授予，則預(yù)留部分股票期權(quán)對應(yīng)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排與首次授予股票期權(quán)一致。

　　激勵對象必須在股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達(dá)不到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)且不得遞延至下期行權(quán)，并由公司按股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)的股票期權(quán)。股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司將予以注銷。

　?。?）禁售期

　　禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。2023年股票期權(quán)激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，具體如下：

　?、?激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　?、?激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　③ 在股票期權(quán)激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

　　7、行權(quán)條件

　　激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)，除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

　　公司未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　　（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

　　8、公司層面業(yè)績考核內(nèi)容

　　2023年股票期權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)，在2024-2026年三個會計年度中，分年度進(jìn)行績效考核并行權(quán)，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件。各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”是以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據(jù)，并剔除本次股權(quán)激勵計劃及其他股權(quán)激勵計劃實施產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響后的數(shù)值。

　　若預(yù)留部分股票期權(quán)在股票期權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)進(jìn)行授予，則預(yù)留部分股票期權(quán)對應(yīng)的業(yè)績考核與首次授予的一致。

　　若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年已獲授的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

　　9、激勵對象個人層面考核內(nèi)容

　　根據(jù)《2023年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，公司人力資源部將負(fù)責(zé)對激勵對象每個考核年度的績效進(jìn)行綜合考評打分，公司董事會負(fù)責(zé)審核公司績效考評的執(zhí)行過程和結(jié)果，根據(jù)個人的績效考評評價指標(biāo)確定考評結(jié)果，激勵對象的績效評價結(jié)果分為A、B、C三個等級，考核評價表如下：

　　如果公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象當(dāng)年實際可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量＝個人當(dāng)期計劃行權(quán)的股票數(shù)量*個人層面標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)。激勵對象按照個人當(dāng)年實際可行權(quán)數(shù)量行權(quán)，考核當(dāng)年不能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷。

　　當(dāng)期考核結(jié)果為C“不合格”的員工，其相應(yīng)當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷，不可遞延至下一年度。

　　（二）股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2023年8月8日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈2023年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，同時監(jiān)事會對2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。公司獨(dú)立董事就2023年股票期權(quán)激勵計劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立董事張雪芬女士就2023年第三次臨時股東大會審議的公司2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東公開征集表決權(quán)。上海市協(xié)力（蘇州）律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　2、2023年8月9日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》，并于2023年8月9日起在公司內(nèi)部網(wǎng)站對2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象的姓名及職務(wù)進(jìn)行了公示。公示時間為2023年8月9日至2023年8月19日，截止公示期滿，監(jiān)事會未收到針對首次授予激勵對象提出的任何異議。監(jiān)事會結(jié)合公示情況對激勵對象進(jìn)行了核查，并于2023年8月22日發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

　　3、2023年8月31日，公司召開2023年第三次臨時股東大會，審議通過了2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)議案，并授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜。

　　4、2023年9月1日，公司披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　5、2023年9月26日，公司召開第六屆董事會第四次會議和第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分激勵對象及授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，同時監(jiān)事會對關(guān)于2023年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)調(diào)整事項和首次授予事宜發(fā)表了核查意見，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，上海市協(xié)力（蘇州）律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　二、本次實施的股票期權(quán)激勵計劃與已披露的股票期權(quán)激勵計劃差異情況說明

　　由于《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》所確定的激勵對象中1名激勵對象因離職原因，已不再滿足成為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的條件，公司董事會根據(jù)2023年第三次臨時股東大會的授權(quán)，對2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，將2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象總數(shù)由267人調(diào)整至266人，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由8,708.3983萬份調(diào)整為8,695.7711萬份，預(yù)留授予股票期權(quán)數(shù)量不變，擬授予激勵對象的股票期權(quán)總數(shù)由10,000萬份調(diào)整為9,987.3728萬份。

　　除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的2023年股票期權(quán)激勵計劃的其他內(nèi)容與公司2023年第三次臨時股東大會審議通過并披露的股票期權(quán)激勵計劃不存在差異。

　　三、股票期權(quán)的授予條件及授予條件成就情況的說明

　　同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

　?。ㄒ唬┕疚窗l(fā)生以下任一情形：

　　1. 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2. 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　3. 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　　5. 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　?。ǘ┘顚ο笪窗l(fā)生以下任一情形：

　　1. 最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　2. 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　3. 最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　6. 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　綜上所述，董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情形，2023年股票期權(quán)激勵計劃的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定授予日為2023年9月26日，向266名激勵對象首次授予股票期權(quán)共計8,695.7711萬份，行權(quán)價格為2.42元/股。

　　四、股票期權(quán)的首次授予具體情況

　?。ㄒ唬┦状问谟枞眨?023年9月26日

　?。ǘ┬袡?quán)價格：2.42元/股

　　（三）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣普通A股股票

　?。ㄋ模┦状问谟韫善逼跈?quán)的對象及數(shù)量

　　注：(1)上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。

　　(2)本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整授予價格或標(biāo)的股票數(shù)量的，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，按照本計劃規(guī)定的調(diào)整方法和程序?qū)π袡?quán)價格、標(biāo)的股票總數(shù)進(jìn)行調(diào)整。

　　(3)本激勵計劃激勵對象不包含公司獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　(4)激勵對象因離職或個人原因自愿放棄全部或部分?jǐn)M獲授的股票期權(quán)的，由董事會對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，將激勵對象放棄的權(quán)益份額直接調(diào)減或調(diào)整到預(yù)留部分或在其他激勵對象之間進(jìn)行分配。調(diào)整到預(yù)留部分的，調(diào)整后預(yù)留部分額度不得超過本激勵計劃授予權(quán)益總份額的20%。

　　五、本次股票期權(quán)的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)會計處理

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進(jìn)行計算。公司將按照下列會計處理方法對公司股票期權(quán)激勵計劃成本進(jìn)行計量和核算：

　　1、授予日會計處理：由于授予日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進(jìn)行相關(guān)會計處理。公司將在授予日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價值。

　　2、等待期會計處理：公司在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，同時計入“資本公積一其他資本公積”。

　　3、可行權(quán)日之后會計處理：不再對已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。

　　4、行權(quán)日會計處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積一其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積一資本溢價”。

　?。ǘ╊A(yù)計股票期權(quán)實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

　　公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　公司以董事會確定的授予日2023年9月26日為計算基準(zhǔn)日，對公司首次授予的股票期權(quán)的價值進(jìn)行測算，首次授予的8,695.7711萬份股票期權(quán)理論總價值為1723.68萬元，對2023年-2026年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

　　單位：萬元

　　注：1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述費(fèi)用攤銷對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

　　2、預(yù)留股票期權(quán)費(fèi)用待該部分權(quán)益授予后再進(jìn)行會計處理。預(yù)留部分股票期權(quán)的會計處理同首次授予股票期權(quán)的會計處理。

　　公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權(quán)激勵計劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，股票期權(quán)激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

　　六、激勵對象認(rèn)購本次股票期權(quán)激勵計劃股份及繳納個人所得稅的資金安排

　　激勵對象認(rèn)購股票期權(quán)及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　1、根據(jù)公司2023年第三次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定2023年股票期權(quán)激勵計劃的首次授予日為2023年9月26日，首次授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》及其摘要的關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

　　3、除1名激勵對象因離職原因，已不再滿足成為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的條件，公司確定的其他首次授予激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

　　5、公司實施股權(quán)激勵計劃有利于建立、健全長效激勵機(jī)制，增強(qiáng)管理團(tuán)隊和業(yè)務(wù)骨干的責(zé)任感、使命感，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　綜上，公司2023年股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，我們一致同意確定2023年股票期權(quán)激勵計劃的首次授予日為2023年9月26日，并同意向266名激勵對象首次授予股票期權(quán)共計8,695.7711萬份，行權(quán)價格為2.42元/股。

　　八、監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：

　　1、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

　　2、除1名激勵對象因離職原因，已不再滿足成為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的條件，公司確定的其他首次授予激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　3、董事會關(guān)于首次授予日的確定符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）(更新后)》及其摘要的有關(guān)規(guī)定。

　　綜上，公司2023年股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，我們同意董事會確定2023年9月26日為首次授予日，并向266名激勵對象首次授予股票期權(quán)共計8,695.7711萬份，行權(quán)價格為2.42元/股。

　　九、法律意見書結(jié)論性意見

　　公司本次調(diào)整及本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的相關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整后的激勵對象均為公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過的激勵對象名單中確定的人員，本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的相關(guān)規(guī)定；公司就本次授予的授予日的確定已經(jīng)履行了必要的程序，授予日的確定符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）（更新后）》的規(guī)定；本次股權(quán)激勵計劃的授予條件已成就。公司尚需就本次股權(quán)激勵計劃授予事項履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)并辦理相應(yīng)申請、登記手續(xù)。

　　十、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第四次會議決議；

　　2、公司第六屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見；

　　4、上海市協(xié)力（蘇州）律師事務(wù)所關(guān)于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予的法律意見書。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會

　　2023年9月26日

　　證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2023-066

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)及

　　放棄增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)及放棄權(quán)利事項概述

　　1、廣州市型腔模具制造有限公司（以下簡稱“廣州型腔”）因經(jīng)營發(fā)展需要，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，擬以增資擴(kuò)股方式引進(jìn)投資者。工業(yè)母機(jī)產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）、湖北交投中金睿致創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、國調(diào)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金（滁州）合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市港昇科技創(chuàng)新管理有限公司、南京華泰紫金新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、南京華泰洋河股權(quán)投資母基金（有限合伙）、廣州廣金睿德柒號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州從化區(qū)明創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州柘瓴產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、銀河源匯投資有限公司、珠海嘉實盛德創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新投資方”）擬以現(xiàn)金方式對廣州型腔進(jìn)行增資（以下簡稱“本次增資”）。

　　2、為進(jìn)一步聚焦核心主業(yè)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“勝利精密”或“轉(zhuǎn)讓方”）計劃轉(zhuǎn)讓所持有的廣州型腔部分股權(quán)。湖北交投中金睿致創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和嘉興興晟東研投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱“受讓方”）以8,000萬元人民幣為對價受讓公司所持有的廣州型腔153.957萬元注冊資本對應(yīng)股權(quán)（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），其中湖北交投中金睿致創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）出資4,000萬元人民幣受讓76.9785萬元注冊資本對應(yīng)股權(quán)，嘉興興晟東研投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資4,000萬元人民幣受讓76.9785萬元注冊資本對應(yīng)股權(quán)。廣州型腔其他股東將放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　3、本次增資和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，廣州型腔注冊資本將由3,079.1392萬元增加至3,860.8984萬元，公司持有廣州型腔股權(quán)比例將由11.3668%下降至5.0777%，廣州型腔仍為公司參股公司。根據(jù)《公司法》及廣州型腔公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司享有本次增資優(yōu)先認(rèn)繳新增注冊資本的權(quán)利，基于廣州型腔未來整體發(fā)展規(guī)劃，公司將放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；除廣州型腔原股東粵港澳大灣區(qū)共同家園發(fā)展基金（有限合伙）對本次增資行使了優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)外，廣州型腔其他股東將放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

　　4、公司于2023年9月26日召開第六屆董事會第四次會議以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)并放棄增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的議案》，同意公司轉(zhuǎn)讓參股公司廣州型腔部分股權(quán)和放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，并授權(quán)管理層簽署本次增資的《廣州市型腔模具制造有限公司股東會決議》、《D輪投資協(xié)議》和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等協(xié)議。獨(dú)立董事對此發(fā)表一致同意的獨(dú)立意見。

　　4、公司與上述新投資方和受讓方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和放棄增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和本次增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)事項在董事會審議權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　二、標(biāo)的公司基本情況

　　1、企業(yè)名稱：廣州市型腔模具制造有限公司

　　2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（外商投資、非獨(dú)資）

　　3、住所：廣州市花都區(qū)沿江大道19號1樓105室

　　4、法定代表人：馬廣興

　　5、注冊資本：3,079.1392萬元人民幣

　　6、成立時間：2004年03月31日

　　7、統(tǒng)一社會信用代碼：91440105759431121H

　　8、經(jīng)營范圍：金屬表面處理及熱處理加工；模具制造；機(jī)械零部件加工；專用設(shè)備修理；貨物進(jìn)出口（專營專控商品除外）；技術(shù)進(jìn)出口

　　9、本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　單位：萬元

　　10、歷史沿革、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

　　廣州型腔成立于2004年03月31日，本次增資和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前注冊資本為3079.1392萬元人民幣,是公司參股公司。廣州型腔專業(yè)從事大型及超大型精密復(fù)雜壓鑄模具的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，擁有豐富的壓鑄模具生產(chǎn)經(jīng)驗和強(qiáng)大的模具開發(fā)能力。近三年，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。

　　11、主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣萬元

　　注：上述2022年數(shù)據(jù)經(jīng)廣東旸明會計師事務(wù)所（普通合伙）有限公司審計，并出具了“旸明審字(2023)015號”《廣州市型腔模具制造有限公司2022年度審計報告》；2023年截止7月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　12、其他說明

　　通過中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，廣州型腔不存在被列入失信被執(zhí)行人名單及被執(zhí)行聯(lián)合懲戒的情況。廣州型腔目前整體生產(chǎn)經(jīng)營正常，業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定。

　　公司轉(zhuǎn)讓的廣州型腔部分股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項和放棄本次增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)事項不涉及標(biāo)的公司的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，亦不涉及公司合并報表范圍的變更。

　　三、本次增資新投資方和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方的基本情況

　　本次增資新投資方和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)人員等方面均無關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。此外，通過中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，新投資方和股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方也不存在被列入失信被執(zhí)行人名單及被執(zhí)行聯(lián)合懲戒的情況。新投資方和股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方的基本情況具體如下：

　?。ㄒ唬┍敬卧鲑Y新投資方基本情況

　　1、工業(yè)母機(jī)產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）

　　(1) 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91320594MAC4H9Q80U

　　(3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：國器元禾私募基金管理有限公司

　　(4) 成立日期：2022-11-28

　　(5) 出資額：1500000萬元人民幣

　　(6) 住所：中國（江蘇）自由貿(mào)易試驗區(qū)蘇州片區(qū)蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹東路183號東沙湖基金小鎮(zhèn)19棟3樓

　　(7) 經(jīng)營范圍：一般項目：股權(quán)投資；以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　2、湖北交投中金睿致創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　(1) 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91420500MAC04WNE9E

　　(3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：中金資本運(yùn)營有限公司

　　(4) 成立日期：2022-09-29

　　(5) 出資額：200000萬元人民幣

　　(6) 住所：中國（湖北）自貿(mào)區(qū)宜昌片區(qū)發(fā)展大道57-5號創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心71128室

　　(7) 經(jīng)營范圍：一般項目：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

　　3、國調(diào)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金（滁州）合伙企業(yè)（有限合伙）

　　(1) 企業(yè)類型:有限合伙企業(yè)

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91341171MA8ND9R26A

　　(3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：國調(diào)戰(zhàn)新投資管理（安徽）有限公司

　　(4) 成立日期：2021-11-10

　　(5) 出資額：601000萬元人民幣

　　(6) 住所：安徽省滁州市中新蘇滁高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)徽州南路1999號蘇滁國際商務(wù)中心407-1室

　　(7) 經(jīng)營范圍：一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

　　4、深圳市港昇科技創(chuàng)新管理有限公司

　　(1) 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MACQUKKU35

　　(3) 法人代表：王建平

　　(4) 成立日期：2023-07-20

　　(5) 出資額：43000萬元人民幣

　　(6) 住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）

　　(7) 經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是:企業(yè)管理;企業(yè)總部管理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）,許可經(jīng)營項目是:無

　　5、南京華泰紫金新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　(1) 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91320105MA26MCQ8X0

　　(3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：華泰紫金投資有限責(zé)任公司

　　(4) 成立日期：2021-07-26

　　(5) 出資額：178112.50萬元人民幣

　　(6) 住所：南京市建鄴區(qū)江心洲文泰街85號綜合樓四樓-620號

　　(7) 經(jīng)營范圍：一般項目：股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　6、南京華泰洋河股權(quán)投資母基金（有限合伙）

　　(1) 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91320115MA27TFJA9G

　　(3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：華泰紫金投資有限責(zé)任公司

　　(4) 成立日期：2022-09-28

　　(5) 出資額：500000萬元人民幣

　　(6) 住所：南京市江寧區(qū)天元東路228號財富廣場二期8幢1013室（江寧高新園）

　　(7) 經(jīng)營范圍：一般項目：股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　7、廣州廣金睿德柒號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　(1) 企業(yè)類型：合伙企業(yè)（有限合伙）

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91440113MAC7A26L5G

　　(3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：廣州金控基金管理有限公司

　　(4) 成立日期：2023-01-12

　　(5) 出資額：2720萬元人民幣

　　(6) 住所：廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路79號B1座2110房

　　(7) 經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）;以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事經(jīng)營活動）

　　8、廣州從化區(qū)明創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　(1) 企業(yè)類型：合伙企業(yè)(有限合伙)

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA5CL5YG2K

　　(3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：廣州金控基金管理有限公司

　　(4) 成立日期：2019-01-10

　　(5) 出資額：15000萬元人民幣

　　(6) 住所：廣州市從化區(qū)溫泉鎮(zhèn)明月山溪大道及第大街12號209房之158（自主申報）

　　(7) 經(jīng)營范圍：股權(quán)投資;企業(yè)自有資金投資

　　9、廣州柘瓴產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　(1) 企業(yè)類型：合伙企業(yè)（有限合伙）

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91440115MABTP6D41L

　　(3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波盈峰股權(quán)投資基金管理有限公司

　　(4) 成立日期：2022-07-14

　　(5) 出資額：28500萬元人民幣

　　(6) 住所：廣州市南沙區(qū)豐澤東路106號（自編1號樓）X1301-F014326

　　(7) 經(jīng)營范圍：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事經(jīng)營活動）

　　10、銀河源匯投資有限公司

　　(1) 企業(yè)類型：有限公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL0XQXX

　　(3) 法人代表：吳李紅

　　(4) 成立日期：2015-12-10

　　(5) 出資額：500000萬元人民幣

　　(6) 住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)富城路99號31樓3104室

　　(7) 經(jīng)營范圍：使用自有資金或設(shè)立直投基金,對企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資或債權(quán)投資,或投資于與股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)的其他投資基金,實業(yè)投資,投資管理,投資咨詢,資產(chǎn)管理,經(jīng)中國證監(jiān)會同意開展的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　11、珠海嘉實盛德創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　(1) 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　(2) 統(tǒng)一社會信用代碼：91440400MA51W0NT58

　　(3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：智盈匯融私募基金管理（北京）有限公司

　　(4) 成立日期：2018-06-19

　　(5) 出資額：9537.2295萬元人民幣

　　(6) 住所：珠海市橫琴新區(qū)環(huán)島東路1889號17棟201室-537號（集中辦公區(qū)）

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