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南京新街口百貨商城有限責(zé)任公司（下稱企業(yè)）于2023年9月1日接到上海交易所下達的《關(guān)于南京新街口百貨商店股份有限公司有關(guān)募投項目預(yù)付款事項的監(jiān)管工作函》（上證指數(shù)申請函【2023】1065號，下稱工作函）。企業(yè)對《工作函》提到的事宜展開了自糾自查，現(xiàn)就自糾自查結(jié)論回復(fù)如下：

早期，貴公司對我部有關(guān)募資永久性補流事宜回復(fù)函稱，擬繼續(xù)履行合同與無錫托米電子設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱托米電子器件）培訓(xùn)業(yè)務(wù)相關(guān)合同，并確定與托米電子的購置非關(guān)聯(lián)方交易，不會有募資被直接和間接占有、侵吞等情況。前不久有媒體報道稱，托米電子器件大股東竇懷峰擁有南京市樂軒商貿(mào)有限公司（下稱樂軒商貿(mào)）60%股權(quán)。樂軒外貿(mào)出口企業(yè)聯(lián)系號碼與公司關(guān)聯(lián)方江蘇省鴻圖高科技發(fā)展有限公司（下稱宏圖高科）分公司江蘇省宏圖高科軟件開發(fā)有限責(zé)任公司曾存有重疊，且樂軒商貿(mào)曾經(jīng)被公司控股股東三胞集團在公開披露文檔中列入關(guān)聯(lián)企業(yè)。除此之外，竇懷峰為南京寧攀商貿(mào)有限公司（下稱寧攀商貿(mào)）經(jīng)理，寧攀商貿(mào)是宏圖高科前五大預(yù)付定金目標之一。由于上述所說情況，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條規(guī)定，對自己的企業(yè)提出以下監(jiān)管政策。

一、麻煩你公司結(jié)合經(jīng)銷商托米電子與信息公司控股股東及關(guān)聯(lián)方的以上關(guān)聯(lián)狀況，用心審查托米電子器件是不是和公司或大股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)，沒有將托米電子器件定性為公司關(guān)聯(lián)方的原因和根據(jù)，并進一步核實向托米移動支付的長期應(yīng)付款是不是最后流入大股東或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)公司前期信息公開是否屬實、精確、詳細。

企業(yè)回應(yīng)：

企業(yè)查看托米電子器件工商登記信息，竇懷峰擁有無錫托米電子設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱托米電子器件）80%股份，擁有南京市樂軒商貿(mào)有限公司（下稱樂軒商貿(mào)）60%股份；在其中樂軒商貿(mào)存在過與江蘇宏圖高科軟件開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱鴻圖手機軟件）有電話號碼一致狀況，而鴻圖手機軟件為公司控股股東三胞集團掌控的企業(yè)。查看三胞集團債卷2016年上半年度匯報，在報告的內(nèi)容關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)收應(yīng)付賬款情況中列報了樂軒出口貿(mào)易應(yīng)收應(yīng)付狀況。

就上述事項，公司為托米電子器件及其三胞集團出函了解，經(jīng)兩企業(yè)確立回應(yīng)：1、竇懷峰自己與三胞集團中間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；2、因樂軒商貿(mào)初期在鴻圖手機軟件辦公點設(shè)定過工作部門，樂軒商貿(mào)申請時沒有向電信部門申請辦理座機號碼，采用了鴻圖app的座機號碼備案，因而工商注冊的手機號存在與鴻圖手機軟件曾經(jīng)擁有過一致情況；3、三胞集團債卷聲明中關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)收應(yīng)付賬款中曾經(jīng)列報的樂軒商貿(mào)狀況，是因為那時候相關(guān)工作人員工作中失誤導(dǎo)致信息公開不正確，后面本年度早已改正。4、托米電子與信息三胞集團中間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

企業(yè)查看了當(dāng)初簽署的相關(guān)合同、會計憑證以及內(nèi)部申請流程，有關(guān)預(yù)付定金付款合乎約定書。公司為三胞集團及托米電子器件出函了解，經(jīng)確立回應(yīng)：公司為托米移動支付的長期應(yīng)付款未流入三胞集團及其關(guān)聯(lián)方。

總的來說，結(jié)合目前自查情況，托米電子器件并不屬于公司關(guān)聯(lián)方，公司支付給托米電子的長期應(yīng)付款未流入公司控股股東或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)，企業(yè)將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜，若有應(yīng)披露事宜，企業(yè)將依據(jù)法律法規(guī)及交易中心有關(guān)規(guī)定執(zhí)行信息公開。

二、你公司應(yīng)當(dāng)全面自查業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況，謹慎核查業(yè)務(wù)是否具有商業(yè)實質(zhì)，公司為供應(yīng)商等利益相關(guān)方支付的資產(chǎn)存不存在最后流入大股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)方的狀況；以及企業(yè)與大股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方交易、經(jīng)濟往來狀況，是否按照要求履行相應(yīng)的決策制定及信息披露義務(wù)，存不存在侵吞上市企業(yè)權(quán)益?zhèn)€人行為。

企業(yè)回應(yīng)：

企業(yè)查看了歷史時間帳本，對已有的往來賬狀況進行了分析，查看相對應(yīng)業(yè)務(wù)流程合同簽署內(nèi)容和履行內(nèi)部結(jié)構(gòu)申請流程、查驗有關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況，業(yè)務(wù)具有商業(yè)實質(zhì)；查看經(jīng)銷商工商登記信息，并未發(fā)現(xiàn)相關(guān)主體為大股東、控股股東及其關(guān)聯(lián)方；企業(yè)與此同時出函就相關(guān)主體向三胞集團了解，經(jīng)三胞集團明確答復(fù)：相關(guān)主體不會有其關(guān)聯(lián)企業(yè)情況，不會有相關(guān)主體相對應(yīng)資產(chǎn)最后流入三胞集團及其關(guān)聯(lián)方情況。

企業(yè)整理往年大股東已提交的關(guān)聯(lián)企業(yè)名冊，并進一步向大股東核查存不存在應(yīng)申報未報送情況，經(jīng)三胞集團明確答復(fù)：有關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)信息內(nèi)容已申報完善。

總的來說，結(jié)合目前自查情況，企業(yè)已按照相關(guān)要求相關(guān)主體及時報送關(guān)聯(lián)企業(yè)信息內(nèi)容，并就上述提交的關(guān)聯(lián)企業(yè)情況就實際關(guān)聯(lián)交易事項依法履行對應(yīng)的決策制定和信息披露義務(wù)，不會有侵吞上市企業(yè)權(quán)益?zhèn)€人行為，企業(yè)將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜，若有應(yīng)披露事宜，企業(yè)將依據(jù)法律法規(guī)及交易中心有關(guān)規(guī)定執(zhí)行信息公開。

三、獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)是不是已關(guān)注托米電子與信息公司控股股東及關(guān)聯(lián)方的以上關(guān)聯(lián)，公司為托米電子的長期應(yīng)付款是不是具體流入大股東或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時結(jié)合上述情況核實表明上次問詢函回應(yīng)及歷年來募集資金使用核查報告公布的具體內(nèi)容是否屬實、精確、詳細，所發(fā)布的建議是不是謹慎、適當(dāng)。

獨立財務(wù)顧問回應(yīng)：

（一）托米電子與信息利益相關(guān)方之間的關(guān)系審查，和相關(guān)資金流入狀況

南京新百于2017年8月將募資5,200.00萬余元付給托米電子器件。獨立財務(wù)顧問查看上市企業(yè)與托米電子簽署的《培訓(xùn)合作協(xié)議》，約定書如上市企業(yè)預(yù)付定金，則合同書總價款給予特惠，上市企業(yè)付款有關(guān)長期應(yīng)付款合乎約定書。在后期持續(xù)督導(dǎo)中，獨立財務(wù)顧問不斷與上市公司和利益相關(guān)方溝通交流，督查上市企業(yè)依法依規(guī)進行募集資金使用，并且在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)通過定期獲得募資銀行流水、募集資金使用賬表、募資開支相關(guān)合同，對募資賬戶進行詢證函，對上市公司及募投項目開展實地調(diào)查、掌握等方式開展督導(dǎo)工作，詳細如下：

2020年4月，獨立財務(wù)顧問報請上市企業(yè)關(guān)心以上預(yù)收賬款時間比較長，并對上市公司董事長助理和財務(wù)經(jīng)理展開了專業(yè)采訪，了解到了包含托米電子器件以內(nèi)的服務(wù)商均并不是關(guān)聯(lián)企業(yè)，預(yù)付款合同款未及時實行主要是因為新消防法頒布后上市企業(yè)需要對項目實施方案作出調(diào)整，以及企業(yè)根據(jù)我國宏觀經(jīng)濟環(huán)境所進行的業(yè)務(wù)調(diào)整等因素導(dǎo)致。2020年4月，獨立財務(wù)顧問對托米電子器件高管人員開展采訪，了解到了合同規(guī)定培訓(xùn)課程會繼續(xù)執(zhí)行，托米電子與信息南京新百不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；托米電子器件收到預(yù)付款后，主要將資金進行市場調(diào)研，培訓(xùn)講師分配，為上市公司提供技術(shù)/指導(dǎo)服務(wù)。自2021年后，托米電子器件逐漸進行一部分專業(yè)培訓(xùn)，逐漸依照預(yù)付款額度提供相關(guān)服務(wù)。獨立財務(wù)顧問查看了有關(guān)培訓(xùn)計劃。

獨立財務(wù)顧問在2021年5月、2022年4月、2023年3月、2023年9月，數(shù)次采訪托米電子器件的高級管理人員或控股股東，了解產(chǎn)品與上市公司的合同履行情況，核查其與上市公司下屬公司是不是存在關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)，托米電子器件都表示不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

獨立財務(wù)顧問在2021年5月、2022年4月、2023年3月，數(shù)次走訪調(diào)查上市企業(yè)，了解產(chǎn)品募投項目進度，獲知除因新消防法施行、企業(yè)業(yè)務(wù)調(diào)整等因素的影響外，公眾健康事情不斷也造成了學(xué)習(xí)培訓(xùn)進度緩慢，并且在每一次采訪中往上市企業(yè)不一樣被訪談人各自核查托米電子器件是不是為上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，有關(guān)被采訪平均表明托米電子器件并不是關(guān)聯(lián)企業(yè)。

獨立財務(wù)顧問在2022年4月、2023年4月，向上市企業(yè)推送記事本和提示函，書面形式提醒企業(yè)依法依規(guī)應(yīng)用募資，催促企業(yè)盡早實施工程或取回已支付未使用的預(yù)付定金。

2023年9月，獨立財務(wù)顧問進一步采訪了三胞集團有限責(zé)任公司（下稱“三胞集團”）老總袁亞非、托米電子器件控股股東竇懷峰，實際回應(yīng)為：1、托米電子器件的實際控制人竇懷峰與三胞集團中間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；2、托米電子與信息三胞集團中間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；3、托米電子器件未與三胞集團或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)給予以上資產(chǎn)，接到上市公司賬款用以本身生產(chǎn)運營；4、三胞集團沒有收到托米電子器件以上資產(chǎn)。

與此同時，緯向托米電子器件控股股東竇懷峰和發(fā)售公司實際控制人袁亞非采訪及查看全國各地信用公示系統(tǒng)和天眼查等公開數(shù)據(jù)，竇懷峰擁有托米電子器件80%股份，擁有樂軒商貿(mào)60%股份；樂軒商貿(mào)曾經(jīng)與公司關(guān)聯(lián)方鴻圖手機軟件聯(lián)系電話重合的狀況，系因樂軒商貿(mào)初期在鴻圖手機軟件辦公點設(shè)定過工作部門，樂軒商貿(mào)申請時沒有向電信部門申請辦理座機號碼，采用了鴻圖app的座機號碼備案，因而工商注冊的手機號存在與鴻圖手機軟件曾經(jīng)擁有過一致的情況；三胞集團企業(yè)債券匯報中曾經(jīng)表明樂軒商貿(mào)為公司關(guān)聯(lián)方，系因那時候相關(guān)工作人員工作中失誤導(dǎo)致信息公開不正確，后已改正。

（二）融合上述情況核實表明上次問詢函回應(yīng)及歷年來募集資金使用核查報告公布的具體內(nèi)容表達意見狀況

融合上述情況核實，在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，獨立財務(wù)顧問采訪上市企業(yè)、發(fā)售公司實際控制人、經(jīng)銷商，獲得募集資金專戶銀行流水和募集資金使用賬表、審查募集資金使用相關(guān)合同、對募集資金專戶開展詢證函、對募投項目開展實地調(diào)查等流程，掌握募投項目的項目實施進度、執(zhí)行情況和募集資金使用狀況，也和供應(yīng)商采訪確定了其與上市公司、三胞集團及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有關(guān)資產(chǎn)未流入三胞集團及其關(guān)聯(lián)方，實現(xiàn)了上次問詢函回應(yīng)及出具了歷年來募集資金使用的核查意見。

（三）獨立財務(wù)顧問核查意見

1）審查程序流程

1、查看上市企業(yè)編制募投項目可行性分析報告；

2、查看相關(guān)領(lǐng)域政策法規(guī)，掌握市場發(fā)展情況及政策導(dǎo)向；

3、查看上市公司募集資金專用賬戶銀行流水、募集資金使用賬表、募資開支相關(guān)合同；

4、查看有關(guān)募集資金使用的憑證，審查業(yè)務(wù)流程真實有效；

5、查看上市企業(yè)往年信息公開文檔、年度報告，查看會計往年開具的上市公司審計匯報（蘇亞審【2018】443號、蘇亞審【2019】708號、蘇亞審【2020】612號、蘇亞審【2021】784號、蘇亞審【2022】779號、蘇亞審【2023】807號），查看會計往年開具的募資儲放和使用情況的鑒證報告（蘇亞鑒【2018】9號、蘇亞鑒【2019】19號、蘇亞鑒【2020】35號、蘇亞鑒【2021】112號、蘇亞鑒【2022】23號、蘇亞鑒【2023】23號）；

6、查看上市公司募集資金所使用的三會決議文件和公司新聞具體內(nèi)容；

7、查看三胞集團、托米電子器件有關(guān)《南京新百關(guān)于關(guān)聯(lián)方核查的詢問函》的回應(yīng)；

8、查看2016年至2021年三胞集團企業(yè)債券年報；

9、查看托米電子器件工商登記信息；

10、詢證函募集資金專戶；

11、走訪調(diào)查募投項目當(dāng)場。

12、核查上市企業(yè)與托米電子簽署的《培訓(xùn)合作協(xié)議》以及實施情況；

13、采訪托米電子器件控股股東竇懷峰；

14、數(shù)次采訪經(jīng)銷商的總經(jīng)理、副總、營銷經(jīng)理等；

15、采訪發(fā)售公司實際控制人袁亞非；

16、數(shù)次采訪上市企業(yè)有關(guān)高管人員和業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員；

17、推送警示性記事本、當(dāng)場溝通等方法催促企業(yè)嚴苛按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

2）核查意見

基于目前審查狀況，本獨立財務(wù)顧問覺得上市企業(yè)向托米移動支付的長期應(yīng)付款未流入大股東或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)。本獨立財務(wù)顧問將持續(xù)關(guān)注上市公司募集資金應(yīng)用情況，如有不一致狀況，將及時催促上市企業(yè)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

南京新街口百貨商城有限責(zé)任公司

股東會

2023年9月23日