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本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性擔(dān)負(fù)某些及連帶責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●被擔(dān)保人名稱和是不是為上市公司關(guān)聯(lián)方：深圳市太極拳智慧運營科技有限公司（通稱“深圳市太極拳智慧運營”）、福建省萬順信息科技有限公司（通稱“福建省萬順”）為南威軟件有限責(zé)任公司（下稱“南威軟件”或“企業(yè)”）的子公司，這次貸款擔(dān)保不會有關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

●此次擔(dān)保額度及已具體為他們提供的擔(dān)保余額：此次擔(dān)保額度5,000萬余元，在其中深圳市太極拳智慧運營3,000萬余元，福建省萬順2,000萬余元。截至本公布日，公司已經(jīng)具體為上述分公司所提供的擔(dān)保余額為2,785.69萬余元，在其中深圳市太極拳智慧運營1,394.11萬余元，福建省萬順1,391.58萬余元。此次擔(dān)保事項之后的總計擔(dān)保額度在企業(yè)有權(quán)機構(gòu)核準(zhǔn)的擔(dān)保額度范圍之內(nèi)。

●此次貸款擔(dān)保是否存在質(zhì)押擔(dān)保：企業(yè)為福建萬順向興業(yè)銀行銀行股份有限公司福州市支行、交通出行銀行股份有限公司福建支行申請辦理綜合授信做擔(dān)保，公司股東劉艷穎、王江濤仙、福州高新區(qū)眾創(chuàng)空間信息科技合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）為公司提供質(zhì)押擔(dān)保。

●對外擔(dān)保逾期總計總數(shù)：0。

一、此次貸款擔(dān)保狀況簡述

（一）貸款擔(dān)?；靖艣r

公司在2023年9月19日與光大銀行有限責(zé)任公司深圳分行簽訂了《最高額保證合同》，企業(yè)為深圳太極拳智慧運營向光大銀行有限責(zé)任公司深圳分行（下稱“光大”）給予rmb3,000萬元連帶責(zé)任擔(dān)保；公司在2023年9月20日與興業(yè)銀行銀行股份有限公司福州市支行簽訂了《最高額保證合同》，企業(yè)為福建萬順向興業(yè)銀行銀行股份有限公司福州市支行金融機構(gòu)（下稱“興業(yè)”）給予元1,000萬元連帶責(zé)任擔(dān)保；公司在2023年9月21日與交通銀行股份有限公司福建支行簽訂了《保證合同》，企業(yè)為福建萬順向交通出行銀行股份有限公司福建支行金融機構(gòu)（下稱“交行”）給予元1,000萬元連帶責(zé)任擔(dān)保。

（二）已履行審議程序

公司在2023年8月28日舉辦第四屆董事會第三十次，審議通過了《關(guān)于為控股子公司新增銀行授信提供擔(dān)保的議案》，允許企業(yè)為深圳太極拳智慧運營向光大申請辦理不得超過3,000萬元綜合授信敞口額度做擔(dān)保，擔(dān)保額度有效期至董事會審議通過之日起12個月。獨董對此次擔(dān)保事項發(fā)布了同意的獨立意見。

公司在2022年7月12日、2023年5月11日各自舉行了第四屆董事會第二十次會議及2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于為控股子公司新增銀行授信提供擔(dān)保的議案》，允許企業(yè)為子公司福建省萬順向交通出行銀行股份有限公司福建支行申請辦理不得超過1,000萬元綜合授信敞口額度給予連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保額度期限為自公司2022年本年度股東大會審議通過之日起12個月。獨董對此次擔(dān)保事項發(fā)布了同意的獨立意見。

公司在2023年4月19日、2023年5月11日各自舉行了第四屆董事會第二十六次會議及2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2023年度預(yù)計為子公司提供擔(dān)保的議案》，允許企業(yè)為子公司福建省萬順向興業(yè)銀行銀行股份有限公司申請辦理不得超過2,000萬元綜合授信敞口額度給予連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保額度期限為自公司2022年本年度股東大會審議通過之日起12個月。獨董對此次擔(dān)保事項發(fā)布了同意的獨立意見。

以上貸款擔(dān)保文檔簽署后，因業(yè)務(wù)并未實際發(fā)生造成企業(yè)的擔(dān)保義務(wù)提升，故到目前為止企業(yè)對深圳太極拳智慧運營的擔(dān)保余額為1,394.11萬余元，可以用擔(dān)保額度為31,605.89萬余元；企業(yè)對福建省萬順的擔(dān)保余額為1,391.58萬余元，可以用擔(dān)保額度為5,608.42萬余元。

此次擔(dān)保事項及額度皆在公司已經(jīng)執(zhí)行審批流程的擔(dān)保額度之內(nèi)，不用執(zhí)行別的審批流程，符合相關(guān)規(guī)定。

二、被擔(dān)保人基本概況

（一）深圳市太極拳智慧運營科技有限公司

1、公司名字：深圳市太極拳智慧運營科技有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼: 91440300192195622F

3、公司注冊地址：深圳市福田區(qū)梅林街道梅都社區(qū)里康路136號深圳市新一代產(chǎn)業(yè)基地3棟1402

4、法人代表：吳麗卿

5、注冊資金：8,000萬余元

6、業(yè)務(wù)范圍：一般經(jīng)營項目是：計算機設(shè)備的技術(shù)開發(fā)與銷售，計算機系統(tǒng)集成，電子信息技術(shù)資詢。人工智能基礎(chǔ)程序開發(fā)；人工智能技術(shù)軟件開發(fā)技術(shù)；軟件外包服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全程序開發(fā)；人工智能理論與算法軟件開發(fā)設(shè)計；信息管理系統(tǒng)運行維護(hù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理方法存儲服務(wù)與支持；商務(wù)信息咨詢服務(wù)項目。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立開展業(yè)務(wù)）

7、與公司關(guān)系：公司全資子公司福建省南威政通科技集團(tuán)有限公司擁有深圳市太極拳智慧運營98.22%的股份。

深圳市太極拳智慧運營目前股東結(jié)構(gòu)如下所示：

8、被擔(dān)保人最近一年又一期的財務(wù)報表

企業(yè)：rmb 萬余元

9、危害被擔(dān)保人償債能力指標(biāo)的重要或有事項（包含貸款擔(dān)保、質(zhì)押、訴訟與仲裁事宜）：無。

10、被擔(dān)保人與上市公司關(guān)聯(lián)性：深圳市太極拳智慧運營為公司子公司。

（二）福建省萬順信息科技有限公司

1、公司名字：福建省萬順信息科技有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91350100MA2Y88UH7N

3、公司注冊地址：福州閩侯縣上街鎮(zhèn)高新科技大道全能大廈7層709模塊

4、法人代表：劉艷穎

5、注冊資金：2040.8163萬余元

6、業(yè)務(wù)范圍：數(shù)據(jù)處理方法存儲服務(wù)與支持；物聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用服務(wù)項目；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；程序開發(fā)；人工智能技術(shù)軟件開發(fā)技術(shù)；人工智能理論與算法軟件開發(fā)設(shè)計；人工智能基礎(chǔ)程序開發(fā)；云計算技術(shù)裝備技術(shù)服務(wù)項目；智能化水務(wù)系統(tǒng)開發(fā)設(shè)計；商務(wù)信息咨詢服務(wù)項目；信息管理系統(tǒng)運行維護(hù)服務(wù)；系統(tǒng)集成服務(wù)項目；物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)項目；網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)服務(wù)項目；智能化控制系統(tǒng)集成；物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品研發(fā)；區(qū)塊鏈應(yīng)用專業(yè)軟件與服務(wù)；人工智能基礎(chǔ)資源和開發(fā)平臺；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)；工程管理服務(wù)；軟件實施；數(shù)據(jù)安防監(jiān)控系統(tǒng)市場銷售；固體廢物檢測儀器儀表市場銷售；環(huán)境應(yīng)急技術(shù)設(shè)備市場銷售；固體廢物治理；廢水處理以及回收利用；水體污染物監(jiān)測及檢測儀器儀表市場銷售；環(huán)境檢測專用型儀表設(shè)備市場銷售；生態(tài)環(huán)境保護(hù)專業(yè)設(shè)備市場銷售；再生能源市場銷售；再生能源生產(chǎn)加工；廢舊物資回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；生態(tài)環(huán)境材料市場銷售；大氣污染監(jiān)測及檢測儀器儀表市場銷售；環(huán)境監(jiān)測及檢測儀器儀表市場銷售；深海水體與環(huán)境監(jiān)測實驗儀器市場銷售；環(huán)境應(yīng)急檢測儀器儀表市場銷售；水污染防治；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測；計算機軟硬件及外部設(shè)備生產(chǎn)制造；互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備市場銷售；計算機設(shè)備市場銷售；信息安全設(shè)備市場銷售；物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品市場銷售；電子產(chǎn)品批發(fā)；電子元件批發(fā)價；通信設(shè)備市場銷售；海洋能系統(tǒng)和設(shè)備銷售；通訊設(shè)備市場銷售；人工智能硬件市場銷售；建筑材料銷售；機械設(shè)備銷售；儀表設(shè)備市場銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立開展業(yè)務(wù)）許可經(jīng)營項目：房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施新項目施工總承包（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件和許可證件為標(biāo)準(zhǔn)）。

7、與公司關(guān)系：福建省萬順系公司立即持倉51%的子公司，目前股東結(jié)構(gòu)如下所示：

8、被擔(dān)保人最近一年又一期的財務(wù)報表

企業(yè)：rmb 萬余元

9、危害被擔(dān)保人償債能力指標(biāo)的重要或有事項（包含貸款擔(dān)保、質(zhì)押、訴訟與仲裁事宜）：無。

10、被擔(dān)保人與上市公司關(guān)聯(lián)性：福建省萬順為公司子公司。

三、保證合同主要內(nèi)容

（一）公司和光大簽定《最高額保證合同》，關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

債務(wù)人：光大銀行有限責(zé)任公司深圳分行

借款人：深圳市太極拳智慧運營科技有限公司

擔(dān)保人：南威軟件有限責(zé)任公司

確保最大本錢：3,000萬余元

保證方式：連帶責(zé)任擔(dān)保

保證范圍：受信人在合同項下需向授信人還款或支付債務(wù)本錢、貸款利息(包含法律規(guī)定貸款利息、訂立貸款利息及逾期利息)、利滾利、合同違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)費用（包含但是不限于起訴/仲裁費用、律師費、公證費、執(zhí)行費用等）以及所有其他應(yīng)付費用（之上各類合稱為“被擔(dān)保債務(wù)”）。

授信人用以說明一切被擔(dān)保債務(wù)或本合同項下任何應(yīng)交賬款的相關(guān)證明，除非你有顯著不正確，應(yīng)該是彼此債務(wù)關(guān)系最后的直接證據(jù)，對擔(dān)保人具有約束力。

擔(dān)保期限：《綜合授信協(xié)議》項下的每一筆實際信貸業(yè)務(wù)的擔(dān)保期限單獨計算，為自實際信貸業(yè)務(wù)合同和協(xié)議約定的受信人履行義務(wù)屆滿之日起三年。若因法律法規(guī)或?qū)嶋H信貸業(yè)務(wù)合同和協(xié)議約定的事情發(fā)生而造成負(fù)債提早期滿，擔(dān)保期限為負(fù)債提早期滿日起三年。擔(dān)保人允許債務(wù)展期的，擔(dān)保期限為貸款展期協(xié)議書再次合同約定的債務(wù)履行期限期滿之日起三年。如實際信貸業(yè)務(wù)合同書或協(xié)議項下負(fù)債分期付款執(zhí)行，則是對每一期負(fù)債來講，擔(dān)保期限均是最后一期債務(wù)履行期限期滿之日起三年。

（二）公司和交行簽定《保證合同》，關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

債務(wù)人：交通出行銀行股份有限公司福建支行

借款人：福建省萬順信息科技有限公司

擔(dān)保人：南威軟件有限責(zé)任公司

確保最大本錢：1,000萬余元

保證方式：連帶責(zé)任擔(dān)保

保證范圍：保障的范圍包括所有主合同項下主債權(quán)本金及貸款利息、利滾利、逾期利息、合同違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)費用。實現(xiàn)債權(quán)費用包含但是不限于催款花費、訴訟費用（或仲裁費）、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師代理費、差旅費報銷及其他費用。

擔(dān)保期限：擔(dān)保期限依據(jù)主協(xié)議約定各筆主債務(wù)的債務(wù)履行期限（設(shè)立銀行匯票/個人信用/擔(dān)保函項下，依據(jù)債務(wù)人墊款賬款日期）分別計算。每一筆主債務(wù)項下的擔(dān)保期限為，自此筆債務(wù)履行期限期滿之日（或債務(wù)人墊款賬款之日）起，計至所有主合同項下最終到期主債務(wù)的債務(wù)履行期限期滿之日（或債務(wù)人墊款賬款之日）后三年止。債權(quán)人與借款人承諾借款人可分期執(zhí)行還款義務(wù)的，此筆主債務(wù)的擔(dān)保期限按歷期還款義務(wù)分別計算，自每一期債務(wù)履行期限期滿之日（或債務(wù)人墊款賬款之日）起，計至所有主合同項下最終到期主債務(wù)履行期限期滿之日（或債務(wù)人墊款賬款之日）后三年止。

（三）公司和興業(yè)簽定《最高額保證合同》，關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

債務(wù)人：興業(yè)銀行銀行股份有限公司福州市支行

借款人：福建省萬順信息科技有限公司

擔(dān)保人：南威軟件有限責(zé)任公司

確保最大本錢：1,000萬余元

保證方式：連帶責(zé)任擔(dān)保

保證范圍：合同規(guī)定所擔(dān)保債務(wù)（以下稱“被擔(dān)保債權(quán)”）為債務(wù)人根據(jù)主合同規(guī)定為借款人給予各類貸款、股權(quán)融資、貸款擔(dān)保及其它表里外信貸業(yè)務(wù)但對借款人所形成的所有債務(wù)，包含但是不限于債務(wù)本錢、貸款利息（含逾期利息、利滾利）、合同違約金、損害賠償金、債務(wù)人實現(xiàn)債權(quán)的費等。合同規(guī)定確保信用額度開始計算前債務(wù)人對借款人已經(jīng)存在的、合同規(guī)定協(xié)商一致轉(zhuǎn)到本協(xié)議約定最高額保證擔(dān)保債務(wù)。在保險證信用額度期限內(nèi)債務(wù)人為借款人進(jìn)行辦理保理融資、承兌匯票、單據(jù)復(fù)購、貸款擔(dān)保等融資擔(dān)保業(yè)務(wù)，在確保信用額度有效期限之后才因借款人不付、債務(wù)人墊付等情形而造成的債務(wù)人對債務(wù)人的債務(wù)也組成被擔(dān)保債權(quán)的一部分。債務(wù)人因借款人申請辦理主合同項下各類股權(quán)融資、貸款擔(dān)保及其它表里外各類信貸業(yè)務(wù)而擁有的每一筆債務(wù)本金、貸款利息、其它雜費、履行期限、主要用途、被告方權(quán)利義務(wù)以及任何別的相關(guān)事宜以主合同項下的協(xié)議、合同書、申請報告、通知單、各種憑據(jù)以及其他相關(guān)法律條文史料記載為標(biāo)準(zhǔn)，所以該協(xié)議、合同書、申請報告、通知單、各種憑據(jù)以及其他相關(guān)法律條文的審簽或簽定不用擔(dān)保人確定。

擔(dān)保期限：擔(dān)保期限依據(jù)主合同項下債務(wù)人對借款人所提供每一筆股權(quán)融資分別計算，就每一筆股權(quán)融資來講，擔(dān)保期限為此筆股權(quán)融資項下債務(wù)履行期限期滿之日起三年。如每筆合同約定明確的融資分次到期，每次債務(wù)擔(dān)保期限為每次股權(quán)融資執(zhí)行屆滿之日起三年。如主債權(quán)為分期還款的，每一期債務(wù)擔(dān)保期限也分期付款測算，擔(dān)保期限為每一期債權(quán)到期之日起三年。

四、反擔(dān)保合同主要內(nèi)容

招標(biāo)方（貸款擔(dān)保人）：南威軟件有限責(zé)任公司

承包方（質(zhì)押擔(dān)保擔(dān)保人）：福州高新區(qū)眾創(chuàng)空間信息科技合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))

丙方（質(zhì)押擔(dān)保擔(dān)保人）：劉艷穎

丁方（質(zhì)押擔(dān)保擔(dān)保人）：王江濤仙

質(zhì)押擔(dān)保金額：2,000萬余元

質(zhì)押擔(dān)保方法：連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保

質(zhì)押擔(dān)保期內(nèi)：三年。擔(dān)保期限自招標(biāo)方代借款人償還或承當(dāng)負(fù)債、花費之日開始計算；若為借款人需向甲方支付的許多賬款，則自合同約定的執(zhí)行屆滿之日開始計算。

質(zhì)押擔(dān)保范疇：招標(biāo)方（貸款擔(dān)保人）代借款人還款或承擔(dān)因合同約定所產(chǎn)生的，包含但是不限于錢款、合同違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)費用等所有賬款；甲方向借款人追索所產(chǎn)生的費用。

五、貸款擔(dān)保的必要性和合理化

此次貸款擔(dān)保系子公司達(dá)到日常經(jīng)營需要的重要貸款擔(dān)保，有益于其穩(wěn)健發(fā)展及持續(xù)發(fā)展，該擔(dān)保執(zhí)行對企業(yè)的發(fā)展和效益提高有積極作用。被貸款擔(dān)保公司具有正常償債水平，不會有影響到償債能力指標(biāo)的重要或有事項。在其中福建省萬順信息內(nèi)容公司控股子公司，公司股東劉艷穎、王江濤仙、福州高新區(qū)眾創(chuàng)空間信息科技合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）為公司提供質(zhì)押擔(dān)保；深圳市太極拳智慧運營是公司控股子公司，企業(yè)為他們提供貸款擔(dān)保時沒有質(zhì)押擔(dān)保，公司股東未按比例分配做擔(dān)保的原因是因為該股東擁有深圳市太極拳智慧運營的股份比例只有1.78%，且深圳市太極拳智慧運營由公司負(fù)責(zé)運營管理，企業(yè)對子公司償債能力指標(biāo)有全面的了解，貸款擔(dān)保嚴(yán)控風(fēng)險，該貸款擔(dān)保公平公正、相等。此次貸款擔(dān)保不會對公司的正常運營和市場拓展產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

六、股東會建議

股東會覺得以上被融資擔(dān)保公司為公司控股子公司，生產(chǎn)經(jīng)營活動順利進(jìn)行，可有效管理和防范擔(dān)保風(fēng)險；所涉及到的擔(dān)保事項有助于提高其獨特的資金實力，根據(jù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需求。我們公司沒有與《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定相悖的事件發(fā)生；該擔(dān)保事項經(jīng)公司有權(quán)機構(gòu)授權(quán)范圍內(nèi)決議成功后實行，上市企業(yè)利益不會因此受到侵害。

七、總計對外擔(dān)保數(shù)量和貸款逾期擔(dān)?？倲?shù)

截至本公告公布日，公司及國有獨資或子公司對外擔(dān)?？偨痤~（包括并未所使用的貸款額）為96,448.00萬余元，占公司總最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)的 35.85%，以上貸款擔(dān)?？偨痤~均為企業(yè)對國有獨資或子公司所提供的貸款擔(dān)保。公司未對大股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)人做擔(dān)保，企業(yè)無貸款逾期貸款擔(dān)保。

特此公告。

南威軟件有限責(zé)任公司

股東會

2023年9月21日