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證券代碼：000701 證券簡稱：廈門信達 公告編號：2023一11

廈門信達股份有限公司董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

廈門信達股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廈門信達”）第十一屆董事會二〇二三年度第二次會議通知于2023年2月21日以書面方式發(fā)出，并于2023年2月24日以通訊方式召開。會議應到董事7人，實到董事7人。本次會議由董事長李植煌先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席會議。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

與會董事經過認真審議，通過以下事項：

（一）審議通過《關于選舉第十一屆董事會董事的議案》。

投票情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

公司董事陳金銘先生、陳純先生因工作調整，于近日向公司董事會遞交書面辭職報告，申請辭去公司董事職務及董事會專門委員會職務，辭職后將不在公司任職。根據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，本次董事辭職不會導致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)，不影響公司董事會的正常運作。陳金銘先生、陳純先生的辭職報告自送達董事會之日起生效。

截至公告日，陳金銘先生未持有公司股份，陳純先生持有公司股份數(shù)量為450,000股（均為已授予尚未解除限售的股權激勵限制性股票）。陳純先生仍在公司控股股東廈門國貿控股集團有限公司下屬子公司任職，其獲授的限制性股票仍將按照職務變更前激勵計劃規(guī)定的程序執(zhí)行。陳純先生將遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規(guī)對所持股份進行管理。

公司及董事會對陳金銘先生、陳純先生在董事任職期間為公司發(fā)展所做出的貢獻表示衷心的感謝！

同意提名詹志東先生、蘇毅先生為公司第十一屆董事會董事候選人，任期與第十一屆董事會任期一致（詹志東先生、蘇毅先生簡歷詳見“附件”）。

公司第十一屆董事會的董事成員中，不存在兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計超過公司董事總數(shù)二分之一的情形。

此項議案獨立董事發(fā)表的獨立意見刊載于2023年2月25日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

該議案需提交公司二〇二三年第二次臨時股東大會審議。

（二）審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。

投票情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、《廈門信達股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定以及公司二〇二一年度股東大會的授權，公司董事會認為2022年限制性股票激勵計劃規(guī)定的預留授予條件已經成就，同意確定以2023年2月24日為預留授予日，向符合授予條件的3名激勵對象授予預留限制性股票43.00萬股，預留授予價格為3.24元/股。本次授予后，預留部分剩余的12.00萬股限制性股票不再進行授予。

此項議案獨立董事發(fā)表的獨立意見、監(jiān)事會意見刊載于2023年2月25日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此項議案具體內容詳見《廈門信達股份有限公司關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的公告》，刊載于2023年2月25日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（三）審議通過《關于召開二〇二三年第二次臨時股東大會的議案》。

投票情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

公司定于2023年3月14日召開二〇二三年第二次臨時股東大會。

此項議案具體內容詳見《廈門信達股份有限公司關于召開二〇二三年第二次臨時股東大會的通知》，刊載于2023年2月25日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

上述第（一）項議案需提交公司二〇二三年第二次臨時股東大會審議。

三、備查文件

1、廈門信達股份有限公司第十一屆董事會二〇二三年度第二次會議決議；

2、廈門信達股份有限公司獨立董事意見書。

特此公告。

廈門信達股份有限公司董事會

二〇二三年二月二十五日

附件：

董事候選人簡歷

詹志東，男，1974年11月出生，高級工商管理碩士，高級經濟師?，F(xiàn)任廈門國貿控股集團有限公司董事、戰(zhàn)略運營管理部總經理，廈門海翼集團有限公司董事，廈門國貿地產集團有限公司董事，廈門國貿資本集團有限公司董事，廈門國貿教育集團有限公司董事，廈門國貿會展集團有限公司董事長，中紅普林集團有限公司董事長等職務。曾任廈門國貿控股集團有限公司戰(zhàn)略投資總監(jiān)，廈門國貿資產運營集團有限公司總經理等職務。

特別說明：詹志東先生現(xiàn)任持股5%以上股東廈門國貿控股集團有限公司董事、戰(zhàn)略運營管理部總經理。

截至公告日，詹志東先生未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》第3.2.2條所列的不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未有明確結論的情況；除上述任職外，與控股股東不存在其他關聯(lián)關系，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系；不屬于2014年八部委聯(lián)合印發(fā)的《“構建誠信懲戒失信”合作備忘錄》中的失信被執(zhí)行人；符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及交易所其他相關規(guī)定等要求的任職資格。

蘇毅，男，1989年10月出生，研究生學歷?，F(xiàn)任廈門國貿控股集團有限公司法務風控部副總經理、職工監(jiān)事，廈門海翼集團有限公司董事，中紅普林集團有限公司董事等職務。曾任公司法務部副總經理，廈門國貿控股集團有限公司法律事務管理部總經理助理，廈門國貿教育集團有限公司董事等職務。

特別說明：蘇毅先生現(xiàn)任持股5%以上股東廈門國貿控股集團有限公司法務風控部副總經理、職工監(jiān)事。

截至公告日，蘇毅先生未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》第3.2.2條所列的不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未有明確結論的情況；除上述任職外，與控股股東不存在其他關聯(lián)關系，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系；不屬于2014年八部委聯(lián)合印發(fā)的《“構建誠信懲戒失信”合作備忘錄》中的失信被執(zhí)行人；符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及交易所其他相關規(guī)定等要求的任職資格。

證券代碼：000701 證券簡稱：廈門信達 公告編號：2023一12

廈門信達股份有限公司監(jiān)事會決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

廈門信達股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廈門信達”）第十一屆監(jiān)事會二〇二三年度第一次會議通知于2023年2月21日以書面方式發(fā)出，并于2023年2月24日以通訊方式召開。會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。本次會議由監(jiān)事會主席王燕惠女士主持。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事經過認真審議，通過以下事項：

審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》

投票情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

此項議案監(jiān)事會發(fā)表的意見、《廈門信達股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單（授予日)》刊載于2023年2月25日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此項議案具體內容詳見《廈門信達股份有限公司關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的公告》，刊載于2023年2月25日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、廈門信達股份有限公司第十一屆監(jiān)事會二〇二三年度第一次會議決議；

2、廈門信達股份有限公司監(jiān)事會意見書。

特此公告。

廈門信達股份有限公司監(jiān)事會

二〇二三年二月二十五日

證券代碼：000701 證券簡稱：廈門信達 公告編號：2023一13

廈門信達股份有限公司

關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象

授予預留限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

鑒于廈門信達股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廈門信達”）2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）規(guī)定的預留授予條件已經成就，根據(jù)公司二〇二一年度股東大會的授權，2023年2月24日，公司第十一屆董事會二〇二三年度第二次會議以同意7票，反對0票，棄權0票的結果審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意確定以2023年2月24日為預留授予日，向符合授予條件的3名激勵對象授予預留限制性股票43.00萬股，預留授予價格為3.24元/股。本次授予后，預留部分剩余的12.00萬股限制性股票不再進行授予?，F(xiàn)將有關事項公告如下：

一、本次激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

（一）本次激勵計劃簡述

本次激勵計劃已經公司二〇二一年度股東大會審議通過，主要內容如下：

1、實施股權激勵的方式：激勵工具為限制性股票。

2、標的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

3、激勵對象：本次激勵計劃涉及的激勵對象共計263人，包括公司（含子公司）董事、高級管理人員，黨委副書記及核心骨干員工（不包括公司獨立董事、監(jiān)事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。

4、解除限售安排：

本次激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

預留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述約定期間內因未達到解除限售條件的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，公司將按本次激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

5、授予價格：本次激勵計劃首次授予的限制性股票的授予價格為每股3.24元。預留部分限制性股票授予價格同首次授予的限制性股票，為每股3.24元。

6、解除限售條件：

解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未發(fā)生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購注銷。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

某一激勵對象出現(xiàn)上述第（2）條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本次激勵計劃的權利，該激勵對象根據(jù)本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格回購注銷。

（3）公司層面的業(yè)績考核要求

本次激勵計劃在2022-2025年四個會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核指標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。

公司滿足以下業(yè)績條件時，本次激勵計劃授予的限制性股票方可解除限售：

■

注：1、上述“營業(yè)收入”指經審計的上市公司營業(yè)收入。

2、上述解除限售業(yè)績考核中EOE為凈資產現(xiàn)金回報率，EOE=EBITDA/平均凈資產，是反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標，其中EBITDA為息稅折舊攤銷前利潤（剔除本次股權激勵計劃成本攤銷影響），數(shù)據(jù)來源于 Wind 呈現(xiàn)的 EBITDA 值，平均凈資產為期初與期末所有者權益算術平均值。

3、“同行業(yè)”指證監(jiān)會行業(yè)分類中“批發(fā)和零售業(yè)-批發(fā)業(yè)”下的所有A股上市公司。

4、在年度考核過程中同行業(yè)或對標企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務發(fā)生重大變化、對營業(yè)收入和凈利潤影響較大的資產出售或收購、重大資產重組或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值等情況，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

5、在年度考核過程中，若發(fā)生公司所處證監(jiān)會行業(yè)分類變化等特殊情況，則由公司董事會決定同行業(yè)標準劃分及對標企業(yè)。

6、上述解除限售考核條件中各年度的業(yè)績數(shù)據(jù)以當年年報披露的數(shù)據(jù)為準。

7、在本次激勵計劃有效期內，如涉及到重大資產重組或相關戰(zhàn)略舉措對公司業(yè)績考核指標帶來影響，則公司董事會有權對相應業(yè)績考核指標進行還原或調整，并依據(jù)國資主管單位及相關法律法規(guī)要求履行程序。

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購注銷。

（4）激勵對象個人層面的績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據(jù)內部績效考核制度執(zhí)行。激勵對象個人績效考核結果分為“合格/稱職（含待改進/基本稱職）”、“不合格/不稱職”兩個等級，分別對應解除限售系數(shù)如下表所示：

■

在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為合格/稱職（含待改進/基本稱職），則激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格/不稱職，則激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，該部分股票由公司回購后注銷，回購價格為授予價格。

（二）本次激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2022年4月14日，公司第十一屆董事會二〇二二年度第六次會議審議通過《公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司第十一屆監(jiān)事會二〇二二年度第一次會議審議通過《公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于核查公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，并對相關事項發(fā)表意見。公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表獨立意見。

2、2022年4月15日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《廈門信達股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》，并于2022年4月29日通過公司內部OA將本次激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務予以公示。公示時間為2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何異議。監(jiān)事會對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查。

具體內容詳見公司于2022年5月12日披露的《廈門信達股份有限公司監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見的公告》（公告編號：2022-37）。

3、2022年4月25日，公司收到控股股東廈門國貿控股集團有限公司出具的《廈門國貿控股集團有限公司關于廈門信達股份有限公司實施2022年限制性股票激勵計劃的批復》（廈國控〔2022〕73號）。具體內容詳見公司于2022年4月27日披露的《廈門信達股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃獲得廈門國貿控股集團有限公司批復的公告》（公告編號：2022-21）。

4、2022年5月18日，公司二〇二一年度股東大會審議通過《公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于2022年5月19日披露《廈門信達股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年7月7日，公司第十一屆董事會二〇二二年度第十次會議及第十一屆監(jiān)事會二〇二二年度第六次會議審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見、公司監(jiān)事會發(fā)表監(jiān)事會意見，同意公司董事會對2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量進行調整。

6、2022年9月7日，公司披露了《廈門信達股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，公司完成了本次激勵計劃首次授予登記工作，首次授予的限制性股票上市日為2022年9月9日。

7、2023年2月24日，公司第十一屆董事會二〇二三年度第二次會議及第十一屆監(jiān)事會二〇二三年度第一次會議審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見、公司監(jiān)事會發(fā)表監(jiān)事會意見，同意公司董事會向符合授予條件的3名激勵對象授予預留限制性股票43.00萬股，預留授予價格為3.24元/股。本次授予后，預留部分剩余的12.00萬股限制性股票不再進行授予。

二、董事會對本次預留授予是否滿足授予條件的相關說明

根據(jù)本次激勵計劃中關于授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：

只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）公司應具備以下條件：

1、公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

2、薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；

3、內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了符合市場經濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

4、發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄；

5、證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

（三）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（四）符合《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱“《試行辦法》”)第三十五條的規(guī)定，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、違反國家有關法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

2、任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、實施關聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情形。綜上所述，公司本次激勵計劃的預留授予條件已經滿足，同意向符合授予條件的3名激勵對象授予預留限制性股票，預留授予日為2023年2月24日。

三、本次激勵計劃預留授予情況

（一）限制性股票的預留授予日：2023年2月24日。

（二）預留授予價格：3.24元/股。

（三）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

（四）授予股份的性質：股權激勵限售股。

（五）預留授予激勵對象名單及擬授出權益分配情況：

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（六）本次股權激勵實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

四、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說明

（一）本次激勵計劃經公司二〇二一年度股東大會審議通過后，首次授予激勵對象中8名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，公司董事會根據(jù)二〇二一年度股東大會的授權，對2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量進行調整。調整后，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)由263人調整為255人；本次激勵計劃擬授予限制性股票數(shù)量由2,694.00萬股調整為2,667.00萬股，首次授予的限制性股票由2,639.00萬股調整為2,612.00萬股，預留授予的限制性股票數(shù)量不變。

（二）公司董事會確定限制性股票首次授予日后，在資金繳納過程中，鑒于公司本次激勵計劃首次授予激勵對象中確定的2名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，因此首次授予激勵對象人數(shù)及授予的限制性股票數(shù)量相應變更。公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)由255人變更為253人；本次激勵計劃擬授予限制性股票數(shù)量由2,667.00萬股變更為2,653.00萬股，首次授予的限制性股票由2,612.00萬股變更為2,598.00萬股，預留授予的限制性股票數(shù)量不變。

（三）本次激勵計劃預留限制性股票55.00萬股，本次實際擬授予限制性股票43.00萬股，本次授予后，預留部分剩余的12.00萬股限制性股票不再進行授予。

除上述內容外，公司本次實施的股權激勵計劃與公司二〇二一年度股東大會審議通過的股權激勵計劃不存在差異。

五、本次預留授予限制性股票對公司經營能力和財務狀況的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定。公司本次激勵計劃限制性股票的預留授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的預留授予日為2023年2月24日，根據(jù)預留授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。

經測算，預計預留授予限制性股票激勵總成本為173.29萬元，則本次激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬元

■

注：1、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

2、上述攤銷費用預測對公司經營業(yè)績的最終影響以會計師所出的審計報告為準。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票的情況

經公司自查，參與本次激勵計劃預留授予的激勵對象不包括公司董事、高級管理人員。

七、激勵對象的資金安排

激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，公司承諾不為任何激勵對象依本次激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

公司將根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

八、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會對公司本次激勵計劃確定的預留授予激勵對象是否符合預留授予條件進行了核實，監(jiān)事會認為：列入本次激勵計劃預留授予激勵對象名單的人員符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：

（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（三）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

本次列入激勵計劃的預留授予激勵對象均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的預留授予激勵對象范圍和條件，其作為本次激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。同時，本次激勵計劃規(guī)定的預留授予條件均已成就。

公司監(jiān)事會同意以2023年2月24日為預留授予日，向符合授予條件的3名激勵對象授予預留限制性股票43.00萬股，本次授予后，預留部分剩余的12.00萬股限制性股票不再進行授予。以上事宜已經公司二〇二一年度股東大會授權董事會辦理。

九、獨立董事意見

經核查，公司獨立董事發(fā)表意見如下：

（一）根據(jù)公司二〇二一年度股東大會的授權，董事會確定公司本次激勵計劃的預留授予日為2023年2月24日，該授予日符合《管理辦法》以及本次激勵計劃中關于授予日的相關規(guī)定。

（二）預留授予的激勵對象符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。

（三）公司和預留授予激勵對象均未發(fā)生不得授予權益的情形，公司本次激勵計劃規(guī)定的預留授予條件已經成就。

（四）公司不存在向預留授予激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。

（五）公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上，我們同意公司本次激勵計劃的預留授予日為2023年2月24日，并同意以3.24元/股的授予價格向符合授予條件的3名激勵對象授予預留限制性股票43.00萬股，本次授予后，預留部分剩余的12.00萬股限制性股票不再進行授予。

十、獨立財務顧問的專業(yè)意見

獨立財務顧問認為，廈門信達本次激勵計劃已取得了必要的批準與授權，本次限制性股票預留授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定以及本次激勵計劃的預留授予事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，廈門信達不存在不符合本次激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。

十一、法律意見書的結論意見

公司本次預留授予事項已經取得現(xiàn)階段必要的授權和批準；本次預留授予事項的授予日、激勵對象、授予數(shù)量和授予價格符合《管理辦法》、《試行辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定；公司和預留授予的激勵對象已經滿足《管理辦法》、《試行辦法》及《激勵計劃》規(guī)定的限制性股票預留授予條件；本次尚須向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理登記手續(xù)。

十二、備查文件

1、廈門信達股份有限公司第十一屆董事會二〇二三年度第二次會議決議；

2、廈門信達股份有限公司第十一屆監(jiān)事會二〇二三年度第一次會議決議；

3、廈門信達股份有限公司獨立董事意見書；

4、廈門信達股份有限公司監(jiān)事會意見書；

5、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關于廈門信達股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告；

6、北京大成（廈門）律師事務所關于廈門信達股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予事項之法律意見書。

特此公告。

廈門信達股份有限公司董事會

二〇二三年二月二十五日

證券代碼：000701 證券簡稱：廈門信達 公告編號：2023一14

廈門信達股份有限公司

關于召開二〇二三年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議基本情況

1、股東大會屆次：廈門信達股份有限公司二〇二三年第二次臨時股東大會。

2、召集人：公司董事會。2023年2月24日，公司第十一屆董事會二〇二三年度第二次會議審議通過《關于召開二〇二三年第二次臨時股東大會的議案》。

3、本次股東大會的召開已經董事會審議通過，會議的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會議事規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，召集人的資格合法有效。

4、會議召開日期和時間：

現(xiàn)場會議召開時間：2023年3月14日14:50；

網絡投票時間：2023年3月14日。其中：

（1）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2023年3月14日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票的具體時間為：2023年3月14日9:15至15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式：現(xiàn)場投票及網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、互聯(lián)網系統(tǒng)投票中的一種方式。如果同一表決權出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

6、會議的股權登記日：2023年3月7日（周二）

7、出席對象：

（1）截至2023年3月7日（周二）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（3）本公司聘請的律師。

8、現(xiàn)場會議召開地點：廈門市湖里區(qū)仙岳路4688號國貿中心A棟11樓會議室。

二、會議審議事項

（一）提案名稱

■

（二）披露情況

本次會議審議事項屬于公司股東大會職權范圍，不違反相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，已經公司第十一屆董事會二〇二三年度第二次會議審議通過，事項合法、完備。

以上提案已于2023年2月25日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

（三）特別強調事項

上述提案采取累積投票制，應選董事2名，股東所擁有的選舉票數(shù)為其所持有表決權的股份數(shù)量乘以應選人數(shù)，股東可以將所擁有的選舉票數(shù)以應選人數(shù)為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

上述提案為涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決單獨計票并披露。中小投資者是指單獨或合計持有公司5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東。

三、會議登記事項

1、登記手續(xù)：法人股東持法人單位證明、股東賬戶卡、法定代表人授權委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；個人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)，委托代理人登記時還需出示本人身份證、書面委托書。外地股東可以信函或傳真方式進行登記（但應在出席會議時提交上述證明資料原件）。

2、登記地點：廈門市湖里區(qū)仙岳路4688號國貿中心A棟11樓。

3、登記時間：2023年3月8日上午9:00至下午5:00。

4、聯(lián)系方式

聯(lián)系電話：0592-5608117

聯(lián)系傳真：0592-6021391

聯(lián)系地址：廈門市湖里區(qū)仙岳路4688號國貿中心A棟11樓。

郵編：361016

聯(lián)系人：蔡韻玲

5、本次會議會期半天，與會股東交通、食宿費用自理。

四、參與網絡投票的操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1。

五、備查文件

廈門信達股份有限公司第十一屆董事會二〇二三年度第二次會議決議。

特此公告。

廈門信達股份有限公司董事會

二〇二三年二月二十五日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：360701。

2、投票簡稱：“信達投票”。

3、填報表決意見或選舉票數(shù)

對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數(shù)為限進行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

本次股東大會提案中，《關于選舉第十一屆董事會董事的議案》股東擁有的選舉票數(shù)如下：股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權的股份總數(shù)×2，股東可以在2位董事候選人中將其擁有的選舉票數(shù)任意分配，但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù),所投人數(shù)不得超過2位。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2023年3月14日的交易時間，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月14日上午9:15，結束時間2023年3月14日下午3:00。

2、股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票。

附件2：

授權委托書

茲全權委托 先生（女士）代表本人出席廈門信達股份有限公司二〇二三年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人名稱（簽名或簽章）： 法定代表人（簽名或簽章）：

委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼： 委托人持股數(shù)：

委托人股東帳號： 持有上市公司股份的性質：

受托人簽名： 受托人身份證號碼：

受托日期： 有效期：

委托人對本次股東大會提案表決意見：

■

注：對本次股東大會提案的明確投票意見指示（可按上表格式列示），否則無效。沒有明確投票指示的，應當注明是否授權由受托人按自己的意見投票。

授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。