證券代碼：600749 證券簡稱：去西藏旅游 公示序號：2023-014號
去西藏旅游有限責任公司
有關舉辦2023年
第二次股東大會決議工作的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。
核心內容提醒：
● 股東會舉辦日期：2023年3月10日
● 此次股東會所采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
一、召開工作會議的相關情況
(一)股東會種類和屆次
2023年第二次股東大會決議
(二)股東會召集人：股東會
(三)投票方式：施工現(xiàn)場網(wǎng)絡投票和網(wǎng)上投票相結合的
(四)現(xiàn)場會議舉行的日期、時間地點
舉行的日期時長：2023年3月10日 10點30分
舉辦地址：河北廊坊經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)和平路263號古絲綢之路國際性文化交流核心二樓會議廳
(五)網(wǎng)上投票的軟件、起始日期網(wǎng)絡投票時長。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)上投票起始時間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
選用上海交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡投票期為股東會舉辦當日買賣交易時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡微信投票的網(wǎng)絡投票期為股東會舉辦當日的9:15-15:00。
(六)股票融資、轉融通、約定購回業(yè)務流程帳戶和港股通投資人的投票程序
涉及到股票融資、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務流程有關帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡投票，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等規(guī)定執(zhí)行。
二、會議審議事宜
此次股東大會審議提案及網(wǎng)絡投票股東類型
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1、各提案已公布時間和公布新聞媒體
請見公司在2023年2月23日根據(jù)特定信息公開社會媒體上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）各自公布的《西藏旅游第八屆董事會第十八次會議決議公告》（公示序號：2023-011號）、《西藏旅游第八屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告》（公示序號：2023-012號）。
2、特別決議提案：無
3、對中小股東獨立記票的議案：1、2、3
4、涉及到關系公司股東回避表決的議案：1、2、3
應回避表決的相關性股東名稱：此次股權激勵計劃參與其中目標（如擁有企業(yè)股票）
5、涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無
三、股東會網(wǎng)絡投票常見問題
(一)我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)履行表決權的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設備）進行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術微信投票進行投票的，投資人需要完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯(lián)網(wǎng)技術微信投票網(wǎng)址表明。
(二)擁有好幾個股東賬戶股東，可執(zhí)行的投票權總數(shù)則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認股權證的總數(shù)總數(shù)。
擁有好幾個股東賬戶股東根據(jù)上海交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參加股東會網(wǎng)上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網(wǎng)絡投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認股權證都已各自投出去同一觀點的表決票。
擁有好幾個股東賬戶股東，根據(jù)好幾個股東賬戶反復開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認股權證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次投票結果為標準。
(三)同一投票權通過視頻、交易中心網(wǎng)絡投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次投票結果為標準。
(四)公司股東對每一個提案均決議結束才可以遞交。
四、大會參加目標
(一)證券登記日收盤后在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。
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(二)董事、監(jiān)事會和高管人員。
(三)企業(yè)聘用律師。
(四)有關人員
五、大會備案方式
（一）備案方式：
1、合乎參加要求的自然人股東，須持自己有效身份證件或其他可以反映其身份有效身份證件或證實、股東賬戶卡等股權證明登記信息；
2、合乎參加要求的公司股東，企業(yè)法人列席會議的，須持有法人代表證明材料、自己有效身份證、股東賬戶卡登記信息；
3、授權委托人列席會議的，委托代理人須持有書面形式法人授權書（配件 1）、自己有效身份證、受托人股東賬戶卡登記信息；
4、以上備案原材料都應給予影印件一份，公司股東備案原材料影印件須加蓋公司印章；
5、外地公司股東能用信件、電子郵箱或發(fā)傳真方法備案。
（二）備案時長：2023年3月9日8:00-17:00
（三）備案地址：河北廊坊經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)和平路263號古絲綢之路國際性文化交流核心二樓會議廳
六、其他事宜
（一）聯(lián)系電話：
手機聯(lián)系人：張曉龍、徐新
聯(lián)系方式：（0891）6339150
聯(lián)絡發(fā)傳真：（0891）6339041
電子郵件：zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn
通訊地址：河北廊坊經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)和平路263號古絲綢之路國際性文化交流核心二樓會議廳
（二）大會花費：列席會議工作人員交通出行、吃住費用自理。
特此公告。
去西藏旅游有限責任公司
股東會
2023年2月22日
配件：法人授權書
配件1：法人授權書
法人授權書
去西藏旅游有限責任公司：
茲委托 老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年3月10日舉行的貴司2023年第二次股東大會決議，并委托履行投票權。
受托人持一般股票數(shù)：
受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：
受托人公司股東賬號號：
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受托人簽字（蓋公章）： 受委托人簽字：
受托人身份證號碼： 受委托人身份證號碼：
授權委托日期： 年 月 日
備注名稱：
受托人必須在授權委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權書中未做實際標示的，受委托人有權利按自己的喜好開展決議。
證券簡稱：去西藏旅游 證券代碼：600749
去西藏旅游有限責任公司
2023年股權激勵計劃
（議案）引言
去西藏旅游有限責任公司
2023年2月
聲 明
我們公司及股東會全體人員確保本股權激勵計劃具體內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險防范
1、去西藏旅游有限責任公司（以下稱“去西藏旅游”或“企業(yè)”）2023年股權激勵計劃（以下稱“本股權激勵計劃”）將于企業(yè)股東會根據(jù)后才可執(zhí)行，本股權激勵計劃能不能得到企業(yè)股東會準許，存在不確定性。
2、相關此次股權激勵計劃的實際自有資金、股權比例等實施方案模板能不能進行執(zhí)行，存在不確定性。
3、若職工申購資金短缺，此次股權激勵計劃存有小于預估體量的風險性。
4、企業(yè)后期將按照相關規(guī)定公布有關工作進展，煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。
特別提醒
本一些內容中的詞語通稱與“釋意”一部分含意一致。
1、本股權激勵計劃系企業(yè)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關法律、行政規(guī)章、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《公司章程》的相關規(guī)定制訂。
2、本股權激勵計劃遵照企業(yè)自行決定、職工自愿的基本原則，不會有亂攤派、強制分派等強制性職工參與本持股計劃的情況。
3、本股權激勵計劃第一次授于一部分參與其中對象是董事（沒有獨董）、公司監(jiān)事、高管人員、關鍵管理方法/骨干員工工作人員。參與本股權激勵計劃的總數(shù)不得超過19人（沒有預埋授于工作人員和今后擬初次分配工作人員），在其中執(zhí)行董事（沒有獨董）、公司監(jiān)事、高管人員不得超過8人，實際參與總數(shù)依據(jù)職工具體交款情況確定。
4、本股權激勵計劃的資金來源為職工合理合法薪資、自籌經(jīng)費、控股股東給予有償服務貸款及法律法規(guī)、行政規(guī)章許可的多種方式。企業(yè)不因一切名義向持有者給予墊付資金、貸款擔保、借款等財務資助。
5、本股權激勵計劃的股權由來為公司回購專用賬戶已復購企業(yè)A股優(yōu)先股股權，股權數(shù)量總計不得超過477.00億港元，占公司現(xiàn)階段凈資產(chǎn)總額的2.10%。此次股權激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)以后，擬通過非交易過戶等相關法律法規(guī)許可的方法轉讓公司已經(jīng)回購的個股477.00億港元，在其中預埋市場份額相對應的股權數(shù)量為143.00億港元，預埋一部分約為本股權激勵計劃持倉總量的29.98%。預埋市場份額自企業(yè)股東大會審議根據(jù)本股權激勵計劃之日起12個月明確參加目標。
6、本股權激勵計劃出臺后，企業(yè)所有高效的股權激勵計劃所持有股票數(shù)量總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的10%，單獨職工持有持股計劃市場份額對應的股票總數(shù)總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%。標的股票數(shù)量不包含持有者在企業(yè)首次公開發(fā)行股票上市前得到的股權、根據(jù)二級市場購買及根據(jù)股權激勵計劃得到的股權。
7、本股權激勵計劃轉讓公司回購股份的價格是8.00元/股。
8、本股權激勵計劃的持有期為60月，自公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日開始計算。本股權激勵計劃所得標的股票自公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日起滿12月、24月、36個月之后分3期開啟，每一期開啟的標的股票占比分別是25%、35%、40%，各本年度實際開啟數(shù)量和總數(shù)結合公司績效指標和持有者績效考核結果測算明確。
9、持有期內，本股權激勵計劃由企業(yè)自主管理方法。股權激勵計劃創(chuàng)立管委會，意味著股權激勵計劃持有者行使股東權利，并且對持股計劃開展日常管理方法。
10、企業(yè)執(zhí)行本股權激勵計劃前，已經(jīng)通過職代會充足征詢員工意見。董事會表決通過本股權激勵計劃后，企業(yè)將傳出舉辦股東大會通知，報請股東大會審議并且經(jīng)過企業(yè)股東會準許后才可執(zhí)行。企業(yè)決議本股權激勵計劃的股東會將采用當場網(wǎng)絡投票與網(wǎng)上投票相結合的舉辦。企業(yè)將根據(jù)上海交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件向股東給予互聯(lián)網(wǎng)方式的微信投票，公司股東還可以在網(wǎng)上投票期限內通過以上系統(tǒng)軟件履行投票權。
11、企業(yè)執(zhí)行本股權激勵計劃的會計、賬務處理以及稅款等諸多問題，按相關財務管理制度、企業(yè)會計準則、稅收制度有關規(guī)定執(zhí)行，職工因股權激勵計劃執(zhí)行而需要繳納的相關費用由職工本人自己承擔。
12、本股權激勵計劃出臺后不會導致企業(yè)股份遍布不符企業(yè)上市條件規(guī)定。
釋 義
在計劃草案中，除非是文義另有所指，以下通稱專指如下所示含意：
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本文中如出現(xiàn)數(shù)量和各分項目值總和末尾數(shù)不一致的狀況，均是四舍五入原因導致。
一、股權激勵計劃的效果
企業(yè)根據(jù)《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監(jiān)管指引》等有關法律、行政規(guī)章、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《公司章程》的相關規(guī)定，建立了本股權激勵計劃議案。
公司職員自行、合理合法、合規(guī)管理地參加本股權激勵計劃，擁有企業(yè)股票主要是為了建立完善職工、股東權益共享機制，改進企業(yè)治理水平，提升員工的凝聚力企業(yè)競爭能力，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，推動公司長期、不斷、持續(xù)發(fā)展。
二、股權激勵計劃的原則
（一）依法合規(guī)標準
企業(yè)執(zhí)行股權激勵計劃，嚴格執(zhí)行法律法規(guī)、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真正、精確、詳細、及時的執(zhí)行信息公開。所有人不可運用股權激勵計劃開展內線交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自行參加標準
企業(yè)執(zhí)行股權激勵計劃遵照企業(yè)自行決定，職工自愿，企業(yè)不因亂攤派、強制分派等形式強制性職工參與股權激勵計劃。
（三）風險自擔原則
股權激勵計劃參與者盈虧自負，風險自擔，與其它債權人權益公平。
三、股權激勵計劃的參與目標、明確規(guī)范
（一）參與目標確立的法律規(guī)定
公司根據(jù)《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監(jiān)管指引》等有關法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的有關規(guī)定而明確，公司職員依照依法合規(guī)、自行參加、風險自擔的基本原則參與本股權激勵計劃。
（二）參與目標明確的職務根據(jù)
本股權激勵計劃第一次授于一部分參與其中對象是董事（沒有獨董）、公司監(jiān)事、高管人員、關鍵管理方法/骨干員工工作人員。全部參與目標都應在企業(yè)（含子公司，相同）就職，并和公司或者子公司簽訂合同或聘任合同。
參與本股權激勵計劃的董事（沒有獨董）、公司監(jiān)事、高管人員、關鍵管理方法/骨干員工工作人員，總數(shù)不得超過19人（沒有預埋授于工作人員和今后擬初次分配工作人員），在其中執(zhí)行董事（沒有獨董）、公司監(jiān)事、高管人員不得超過8人，實際參與總數(shù)依據(jù)職工具體交款情況確定。之上職工參加此次股權激勵計劃遵照企業(yè)自行決定、職工自愿的基本原則，不會有以亂攤派、強制分派等形式強制性職工參與的情況。
（三）股權激勵計劃的持有者名冊及市場份額分配原則
本股權激勵計劃以“份”做為申購企業(yè)，每一份市場份額為1元，本股權激勵計劃擬認購股份數(shù)不超出477.00億港元，總計持股數(shù)不得超過3,816.00萬分。任一持有者所擁有此次股權激勵計劃市場份額對應的企業(yè)股票數(shù)不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%。本股權激勵計劃持有者實際持股數(shù)依據(jù)職工具體交款情況確定。
實際擬認繳制市場份額占比如下表所顯示：
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注：1、參加目標最后申購持股計劃的股票數(shù)市場份額按實際注資為標準。持有者申購資產(chǎn)未按期、全額交納的，則全自動缺失對應的申購支配權。
2、本股權激勵計劃出臺后，所有高效的股權激勵計劃所持有股票數(shù)量總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的10%，任一持有者所持有的股權激勵計劃市場份額對應的標的股票總數(shù)不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%。
3、一部分合計數(shù)和各清單數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上若有差別，主要是因為四舍五入所導致。
若一部分職工發(fā)生放棄認購情況，則把這部分利益市場份額記入預埋市場份額。
隨著國內新冠肺炎防控制度的優(yōu)化提升，2023年，國內游需求將加速釋放出來，旅游服務業(yè)將會迎來高效率、平穩(wěn)恢復。在此背景下，企業(yè)及時糾正市場營銷策略，優(yōu)化內部管理，強化措施推動旅游景區(qū)業(yè)務流程修復。為加快最新項目、新產(chǎn)品布局，提升公司穩(wěn)定盈利水平，企業(yè)都將逐步完善長效激勵機制，推動管理團隊共創(chuàng)共享。與此同時，為了滿足公司未來發(fā)展的需求及持續(xù)吸引和吸引杰出人才，今天股權激勵計劃擬預埋1,144.00萬分做為預埋市場份額，約為今天持股計劃市場份額總量的29.98%。如初次授于一部分發(fā)生職工放棄認購情況，則把這部分利益市場份額記入預埋市場份額。預埋市場份額暫由公司控股股東新奧控投項目投資有限責任公司優(yōu)先注資墊款認購份額所需資金，新奧控投項目投資有限責任公司僅是注資認購份額且不具有這部分市場份額相對應的利益（包含但不限于收益權及投票權），預埋市場份額被賦予前，不具有和本持股計劃持有者有關的投票權，不納入持有者大會里可履行投票權金額的數(shù)量。預埋金額的分配原則（該方案包含但是不限于明確參與目標、認購價格、考核標準及開啟分配）由股東會權限管理委員會在企業(yè)股東大會審議根據(jù)本股權激勵計劃之日起12個月內一次性或分批給予明確。預埋金額的參加目標必須符合本股權激勵計劃要求的需求，能夠為已擁有本股權激勵計劃工作的人員，也可以為管委會評定的別的職工，但是若獲授上述情況金額的工作人員為董事（沒有獨董）、公司監(jiān)事或高管人員的，則其分配原則應當提交股東會決議明確。若股權激勵計劃預埋市場份額在企業(yè)股東大會審議根據(jù)本股權激勵計劃之日起12個月內還未分派，則是由管委會確定剩下市場份額及相匹配企業(yè)股票權利的處理事項。
企業(yè)聘用律師對持有者資格等狀況是否滿足《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監(jiān)管指引》等相關法律法規(guī)、《公司章程》及其《員工持股計劃（草案）》出示法律意見。
四、股權激勵計劃個股由來、經(jīng)營規(guī)模、自有資金和成交價格
（一）股權激勵計劃涉及到的標的股票由來
此次股權激勵計劃的股權由來為公司回購專用賬戶回購的企業(yè)A股普通股票。
公司在2019年10月24 日舉辦第七屆股東會第十五次大會，審議通過了《關于公司股份回購方案的議案》，并且于2019年10月30日公布了初次回購股份狀況，詳細企業(yè)《關于以集中競價交易方式首次回購股份的公告》（公示序號：2019-050號）。
公司在2020年4月25日公布了《關于回購公司股份比例達到2%暨回購實施結果的公告》（公示序號：2020-029號），企業(yè)通過股份回購專用型股票賬戶以集中競價交易方法總計回購公司股份4,770,000股，占公司總股本的2.10%，復購最大價錢10.291元/股，復購最少價錢8.110元/股，復購平均價9.217元/股，應用資產(chǎn)總金額4,396.57萬余元（沒有交易手續(xù)費），公司本次復購計劃方案已執(zhí)行結束。
本股權激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后，本股權激勵計劃專用賬戶將采取非交易過戶等相關法律法規(guī)許可的方法轉讓公司回購的個股477.00億港元，在其中預埋市場份額相匹配股票數(shù)為143.00億港元，預埋一部分約為本股權激勵計劃持倉總量的29.98%；預埋市場份額自企業(yè)股東大會審議根據(jù)本股權激勵計劃之日起12個月內明確參加目標，預埋金額的持有者、認購價格、考核指標及開啟分配由本持股計劃管委會決議明確。
（二）股權激勵計劃涉及到的標的股票經(jīng)營規(guī)模
本股權激勵計劃擬認購股份數(shù)不超出477.00億港元，約為公司目前凈資產(chǎn)總額的2.10%。實際持股數(shù)以職工具體注資交款情況確定，企業(yè)將根據(jù)需求立即履行信息披露義務。
本股權激勵計劃出臺后，所有高效的股權激勵計劃所持有股票數(shù)量總計不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的10%，任一持有者所持有的股權激勵計劃市場份額對應的標的股票總數(shù)不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)總額的1%（不包含持有者在企業(yè)首次公開發(fā)行股票上市前得到的股權、根據(jù)二級市場購買的股權及根據(jù)股權激勵計劃得到的股權）。
（三）股權激勵計劃的自有資金
本股權激勵計劃的資金來源為職工合理合法薪資、自籌經(jīng)費、控股股東給予有償服務貸款及法律法規(guī)、行政規(guī)章許可的多種方式。企業(yè)不得為持有者給予墊付資金、貸款擔保、借款等財務資助。本股權激勵計劃不屬于融資杠桿，不會有第三方為職工參與持股計劃給予獎賞、支助、補助、防貧等分配。
本股權激勵計劃以“份”做為申購企業(yè)，每一份市場份額為1元，職工務必申購整數(shù)市場份額。持股計劃持有者實際持股數(shù)數(shù)以職工最終交納的具體注資為標準。
（四）股權激勵計劃選購股價和定價依據(jù)
本股權激勵計劃轉讓公司回購股份的價格是8.00元/股，不少于個股票面金額，并且不小于以下成本較高者：
1、本股權激勵計劃議案公示前1個交易日公司股票交易平均價的50%，為6.01元/股；
2、本股權激勵計劃議案公示前120個交易日公司股票交易平均價的50%，為5.91元/股。
本股權激勵計劃的激勵對象為董事（沒有獨董）、公司監(jiān)事、高管人員、關鍵管理方法/骨干員工工作人員，以上工作人員均對確保企業(yè)戰(zhàn)略目標執(zhí)行、提高競爭能力和推動企業(yè)未來業(yè)績提升擁有立即且重要的影響。企業(yè)是青海省唯一一家以度假旅游景區(qū)開發(fā)及運營為主業(yè)的上市公司，依靠不可復制的區(qū)位優(yōu)勢，根據(jù)20多年來的打磨拋光與營造，企業(yè)競爭優(yōu)勢已逐步完善。近些年，企業(yè)積極引進專業(yè)團隊，對焦網(wǎng)絡營銷、產(chǎn)品開發(fā)、旅游景區(qū)聰慧、經(jīng)營效率等體系建設，產(chǎn)供銷服務一體化規(guī)范經(jīng)營模式已逐步完善，關鍵管理和業(yè)務團隊的牢固，有利于企業(yè)進一步提升核心競爭力。
通過此次股權激勵計劃，企業(yè)想要提高核心骨干對公司發(fā)展的使命感責任感，提高企業(yè)的凝集力，合理完成核心骨干和公司及自然人股東利益統(tǒng)一，從而推動公司整體目標實現(xiàn)。持有者的盈利在于企業(yè)未來績效考評達到及總市值提高狀況，本方案的實行有益于職工權益與股東利益保持一致且完成二者長期性深層關聯(lián)，有益于穩(wěn)定性和勉勵精英團隊，從而促進業(yè)績長期穩(wěn)定發(fā)展趨勢。
此次股權激勵計劃成交價格的明確借鑒了有關政策和其它發(fā)售公司案例，融合行業(yè)發(fā)展前景、現(xiàn)階段所面臨的人才爭奪情況、股權激勵計劃實效性與公司股份支付費用危害等多種因素，并適時調整了激勵對象范疇、開啟時間與授于利益總數(shù)，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司運營造成負面影響，展現(xiàn)了企業(yè)具體鼓勵要求，具備合理化。
在股東會決議公示日至本股權激勵計劃進行選購回購股份期內，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉增股本、派股、分紅派息等除權除息、除權除息事項，成交價格將作適當調整。
五、股權激勵計劃的持有期、鎖定期及績效考評
（一）股權激勵計劃的持有期
1、本股權激勵計劃的持有期為60個月，自公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日開始計算。本股權激勵計劃在持有期屆滿時若未貸款展期則自主停止，可經(jīng)股東會決議準許提前結束或貸款展期。持有期內，本股權激勵計劃的個股全部出售結束，可提前結束。
2、本股權激勵計劃的持有期期滿前，如所持有的企業(yè)股票并未全部出售，經(jīng)參加持有者會議的持有者持有2/3（含）上面市場份額允許并提交公司股東會表決通過后，本股權激勵計劃的持有期可延長。
3、企業(yè)必須在股權激勵計劃存續(xù)期限期滿前六個月公布提示性公告，表明已過期的股權激勵計劃所持有股票數(shù)量和占公司凈資產(chǎn)總額比例。
4、企業(yè)必須在股權激勵計劃存續(xù)期限屆滿時公布到期股權激勵計劃所持有股票數(shù)量和占公司凈資產(chǎn)總額比例、期滿后處理分配，并按照股權激勵計劃計劃方案的承諾執(zhí)行對應的決議流程和公布責任。
（二）股權激勵計劃的鎖定期以及合理化、合規(guī)
1、本股權激勵計劃根據(jù)非交易過戶等相關法律法規(guī)批準的形式所得標的股票，初次授于一部分自公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日起12個月之后開始分三期開啟，詳細如下：
第一批開啟時段：為自公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日開始計算滿12個月，開啟股權值為此次股權激勵計劃持有標的股票總量的25%；
第二批開啟時段：為自公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日開始計算滿24個月，開啟股權值為此次股權激勵計劃持有標的股票總量的35%；
第三批開啟時段：為自公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下之日開始計算滿36個月，開啟股權值為此次股權激勵計劃持有標的股票總量的40%。
預埋部分開啟分配由管委會明確。
本股權激勵計劃所取得標的股票，因上市企業(yè)分派股利、資本公積轉增等情況所衍化獲得的股權，亦必須遵守以上股權鎖定安排。
2、本股權激勵計劃的交易限額
本股權激勵計劃將嚴格執(zhí)行市場交易規(guī)則，遵循證監(jiān)會、上海交易所有關股票交易有關規(guī)定，在以下期內不可交易企業(yè)股票：
（1）公司年度報告、上半年度匯報公示前30日內，因特殊情況延遲年報、上半年度匯報公示日期，自原預定公示日前30日開始計算，至公示前1日；
（2）公司季度總結報告、年報披露時間、業(yè)績快報通告前10日內；
（3）自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產(chǎn)生之時或是進到?jīng)Q策制定之時，至依規(guī)公布之時；
（4）證監(jiān)會及上海交易所所規(guī)定的其他期內。
如將來有關以上不可交易企業(yè)股票期限相關法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)或行政規(guī)章產(chǎn)生變化，則參考全新有關規(guī)定執(zhí)行。
本股權激勵計劃的鎖定期分配展現(xiàn)了股權激勵計劃的長久性，與此同時設立了嚴格企業(yè)績效考評和個人績效考核制度，避免短期內權益，將股東利益和員工權益密切捆綁在一起。
（三）股權激勵計劃的績效考評
1、企業(yè)方面績效考評
持有者的標的股票利益將始行股權激勵計劃議案經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)且公司新聞最后一筆標底股票過戶至本股權激勵計劃戶下生效日的12個月、24個月、36個月后，依據(jù)相對應考評年度的績效考評結論明確開啟占比，詳細如下：
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注：1）以上“純利潤”以經(jīng)企業(yè)聘用的合乎《證券法》所規(guī)定的會計事務所審計合并財務報表所述數(shù)據(jù)為測算根據(jù)。
2）以上“純利潤”以所屬公司的股東的純利潤做為測算根據(jù)，并且不考慮到考評期限內此次股權激勵計劃或其它股權激勵計劃及員工持股計劃所產(chǎn)生的股份支付費用產(chǎn)生的影響。
若本股權激勵計劃企業(yè)業(yè)績考核指標未達到，則標的股票利益不可開啟，由持股計劃管委會取回，適時售賣然后以初始出出資額償還持有者。如退還持有者后仍然存在盈利，則盈利歸公司所有。
2、個人層面績效考評
若企業(yè)方面的績效考評合格，則本股權激勵計劃將會對個人層面開展績效考評。個人層面績效考評依照企業(yè)內部考核機制執(zhí)行，對持有者本人當初考核結果開展綜合評定，考核合格后即做到開啟標準，考核不合格不予以開啟。
若持有者具體激活的標的股票利益總數(shù)低于總體目標開啟總數(shù)，管委會有權利決定把沒有達到開啟標準的市場份額分派至別的職工，如此市場份額在股權激勵計劃持有期內沒完成分派，則未分配一部分在開啟今后于持有期內適時售賣，并因其初始出出資額退還本人。如退還持有者后仍然存在盈利，盈利一部分歸企業(yè)。
3、考核標準的科學性和合理化表明
企業(yè)方面的業(yè)績考核指標為純利潤，純利潤指標值可以真實反映公司的經(jīng)營情況及營運能力，是預測分析企業(yè)成長性的重要因素。近些年，因為全國疫情散點高發(fā)，跨省旅游融斷等給旅游服務業(yè)增添了多種考驗，隨著國內出行政策的逐步完善，旅游服務業(yè)將會迎來高效率恢復，此次考核標準設置綜合考慮企業(yè)所在領域轉變、歷史時間銷售業(yè)績起伏和未來業(yè)務規(guī)劃等多個要素，有利于激發(fā)員工凝聚力，完成公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃，確保業(yè)績持續(xù)增長，促進公司市值穩(wěn)步增長，為公司股東創(chuàng)造財富。
除企業(yè)方面績效考評外，企業(yè)對持有者本人還設有周密的績效考評，可以對持有者的工作績效考核做出比較精確、全方位的綜合考核。企業(yè)將依據(jù)持有者相匹配年 度績效考核結論，明確持有者本人是否達到開啟的前提條件。
綜上所述，企業(yè)本持股計劃的考核機制具備整體性、全面性及可執(zhí)行性，考核標準設置具有較好的科學性和合理化，并且對持有者具備管束實際效果，可以達到 本持股計劃的考核目的。
六、持有期內企業(yè)融資時持股計劃的活動形式
本股權激勵計劃持有期內，企業(yè)以配資、公開增發(fā)、可轉換債券等形式股權融資時，由管委會遞交持有者會議審議是不是參加及具體實施方案。
七、股權激勵計劃的管理模式
本股權激勵計劃由企業(yè)自主管理方法。
本股權激勵計劃的結構最大管理方法權力機關為持有者大會。持有者大會設管委會，并權限管理聯(lián)合會做為股權激勵計劃的監(jiān)督機構，監(jiān)管本股權激勵計劃的日常監(jiān)管，意味著持有者行使股東權利?！秵T工持股計劃管理辦法》對管委會的工作職責開展確立的承諾，并制定足夠的風險防控和防疫措施。董事會承擔擬訂和調整本計劃草案，并且在股東會受權范圍之內申請辦理本股權激勵計劃的許多相關的事宜。
（一）持有者大會
1、公司職員在申購本股權激勵計劃市場份額后立即成為本規(guī)劃的持有者，持有者大會是股權激勵計劃的結構最大管理方法權力機關。全部擁有平均有權參與持有者大會。持有者能夠親身參加持有者大會并決議，也能夠授權委托人委托參加并決議。持有者以及委托代理人參加持有者會議的差旅費、住宿費用等，都由持有者自己承擔。
2、以下事項必須舉辦持有者大會開展決議：
（1）競選、免去管理方法委員會委員；
（2）股權激勵計劃的變動、停止、持有期的增加；
（3）股權激勵計劃持有期內，企業(yè)以配資、公開增發(fā)、可轉換債券等形式股權融資時，由管委會遞交持有者會議審議是不是參加及資產(chǎn)解決方法；
（4）決議和修定《員工持股計劃管理辦法》；
（5）權限管理聯(lián)合會監(jiān)管股權激勵計劃的日常監(jiān)管；
（6）權限管理聯(lián)合會行使股東權利；
（7）權限管理聯(lián)合會承擔股權激勵計劃的結算和財產(chǎn)分配；
（8）別的管委會覺得必須舉辦持有者會議審議的事宜。
3、初次持有者會議由企業(yè)董事長助理或者其受權人承擔集結和組織，之后持有者會議由管委會承擔集結，由管理方法委員會主任組織。管理方法委員會主任不能履行職位時，對其分派一名管理方法委員會委員承擔組織。
4、舉辦持有者大會，管委會需提前2日將書面形式會議報告根據(jù)直接送達、郵遞、發(fā)傳真、電子郵箱或是多種方式，遞交給整體持有者。書面形式會議報告理應最少包含以下幾點：
（1）大會的時間也、地址；
（2）會議的舉辦方法；
（3）擬決議的事宜（會議提案）；
（4）會議召集人和節(jié)目主持人、臨時會議的建議人以及書面形式建議；
（5）會議表決所必須的會議材料；
（6）持有者理應親身參加或是授權委托別的持有者委托列席會議的需求；
（7）聯(lián)絡人和聯(lián)系電話；
（8）下達通知日期。
遇有緊急狀況，能通過口頭上方法通告舉辦持有者大會?？陬^上方法通告最少一般包括以上第（1）、（2）項具體內容和因情況危急需要盡快舉辦持有者會議的表明。
5、持有者會議的決議程序流程
（1）每一項提議通過充足討論后，節(jié)目主持人理應適度報請參會持有者開展決議。節(jié)目主持人也可以準備在大會所有提議探討完成后一并報請參會持有者開展決議，表決方式為書面形式?jīng)Q議。
（2）本股權激勵計劃的持有者按其持有的市場份額具有投票權。
（3）持有者的決議意愿分成允許、抵制和放棄。參會持有者應該從以上意愿中挑選其一，未作挑選或是與此同時挑選多個意愿的，視作放棄；半途離去主會場總不回而未作所選擇的，視作放棄。持有者在會議主持公布決議結論后或是所規(guī)定的決議期限完成后開展決議的，其決議狀況不予以統(tǒng)計分析。
（4）會議主持理應現(xiàn)場公布當場決議統(tǒng)計結果。每一項提案如經(jīng)參加持有者會議的持有者持有超出50%（沒有50%）市場份額批準后則視為一致通過（股權激勵計劃承諾需2/3（含）上面市場份額允許的除外），產(chǎn)生持有者大會的高效決定。
（5）持有者會議決議需報董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的相關規(guī)定提交公司股東會、股東大會審議。
（6）會議主持承擔安排人員對持有者大會認真檢查。
6、直接或總計擁有股權激勵計劃10%之上金額的持有者可向持有者大會遞交臨時性提議，臨時性提議需在持有者會議召開前2日向管委會遞交。
7、直接或總計擁有股權激勵計劃10%之上金額的持有者能夠建議舉辦持有者大會。
（二）管委會
1、股權激勵計劃設管委會，對股權激勵計劃開展日常監(jiān)管，意味著持有者行使股東權利。
2、管委會由3名委員會構成，設管理方法委員會主任1人。管理方法委員會委員都由持有者大會投票選舉。管理方法委員會主任由管委會以整體委員會的半數(shù)以上投票選舉。管理方法委員會委員的任職為本期股權激勵計劃的持有期。
3、管理方法委員會委員應當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章和《員工持股計劃管理辦法》的相關規(guī)定，對股權激勵計劃承擔以下忠實義務：
（1）不可濫用職權貪污受賄或者其它非法所得，不可侵吞股權激勵計劃的資產(chǎn)；
（2）不可侵吞股權激勵計劃資產(chǎn)；
（3）沒經(jīng)管委會允許，不可將股權激勵計劃財產(chǎn)或是資產(chǎn)因其個人名義或者其它個人名義開立賬戶存放；
（4）沒經(jīng)持有者會議同意，不可將股權激勵計劃資金借貸給其他人或以股權激勵計劃資產(chǎn)給他人公司擔保；
（5）不可利用自身權力危害股權激勵計劃權益。
管理方法委員會委員違背忠實義務給股權激勵計劃造成損失的，理應承擔連帶責任。
4、管委會履行下列崗位職責：
（1）承擔集結持有者大會；
（2）意味著整體持有者承擔或監(jiān)管股權激勵計劃的日常監(jiān)管；
（3）意味著持有者行使股東權利；
（4）意味著整體持有者簽定相關協(xié)議、合同文本；
（5）管理方法股權激勵計劃利潤分成；
（6）依照股權激勵計劃要求確定持有者資格撤銷事宜，和被取消資格的持有者持有金額的解決事宜，包含提升持有者、持有者市場份額變化等；
（7）管理決策股權激勵計劃市場份額的回收、承攬及其相匹配利潤的兌付分配；
（8）申請辦理股權激勵計劃市場份額備案、傳承備案；
（9）依照股權激勵計劃要求決議明確預埋市場份額、因個人考核不合格等原因造成取回的市場份額等分派/再分配原則（若獲授金額的工作人員為董事、公司監(jiān)事或高管人員的，則其分配原則應當提交股東會決議明確）；
（10）管理決策股權激勵計劃持有期中除須經(jīng)持有者會議決策事宜以外的其他事宜；
（11）持有者大會授權別的崗位職責；
（12）本計劃草案及最新法律法規(guī)合同約定的別的應當由管委會履行崗位職責。
5、管理方法委員會主任履行以下權力：
（1）組織持有者會議和集結、組織管委會大會；
（2）催促、查驗持有者大會、管委會決定的落實；
（3）管委會授予別的權力。
6、管委會經(jīng)常性召開工作會議，由管理方法委員會主任集結，至少于會議召開前1日通告整體管理方法委員會委員。
7、管理方法委員會委員能夠建議舉辦管委會臨時會議。管理方法委員會主任應當在收到建議后2日內，集結和組織管委會大會。
8、管委會大會應該有半數(shù)以上的監(jiān)管委員會委員參加即可舉辦。管委會作出決議，必須經(jīng)過整體管理方法委員會委員的半數(shù)以上根據(jù)。管委會決定的決議，推行一人一票。
9、管委會決定表決方式為記名投票決議。管委會會議在確保管理方法委員會委員充足表達意見前提下，能用發(fā)傳真形式進行并作出決議，然后由出席會議管理方法委員會委員簽名。
10、管委會大會，應當由管理方法委員會委員自己參加；管理方法委員會委員因事不可以參加的，能夠書面形式授權委托別的管理方法委員會委員委托參加，授權委托書時應注明代理人名字、代理商事宜、受權范圍有效期，然后由受托人簽字或蓋公章。委托列席會議的監(jiān)管委員會委員必須在受權范圍之內履行管理方法委員會委員的權力。管理方法委員會委員未參加管委會大會，亦未授權委托意味著參加的，視為自動放棄在該次大會里的選舉權。
11、管委會需對大會所審議項的決策產(chǎn)生會議紀要，列席會議的監(jiān)管委員會委員必須在會議紀要上簽名。
（三）股東會受權股東會事宜
股東會受權股東會全權負責申請辦理與股權激勵計劃有關的事宜，包含但是不限于以下事項：
1、受權股東會申請辦理本股權激勵計劃的開設、變動和停止；
2、受權股東會對該股權激勵計劃的持有期增加和提前結束做出決定；
3、受權股東會申請辦理本股權激勵計劃所買賣股票的鎖住和開啟的所有事項；
4、受權股東會對《公司2023年員工持股計劃（草案）》作出說明；
5、受權股東會及相關負責人簽定與此次股權激勵計劃合同及相關協(xié)議文檔；
6、股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議成功后，如在執(zhí)行時間內相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、現(xiàn)行政策發(fā)生變化，受權董事會依照一個新的現(xiàn)行政策或要求對股權激勵計劃做出適當調整；
7、受權股東會申請辦理本股權激勵計劃所需要的別的必需事項，但相關文件明文規(guī)定應由股東會履行的權力以外。
以上受權自企業(yè)股東會根據(jù)之日起止此次股權激勵計劃執(zhí)行完成之日內合理。
（四）監(jiān)督機構
在取得股東會審批后，本股權激勵計劃由企業(yè)自主管理方法。本股權激勵計劃能夠視執(zhí)行情況聘用具備經(jīng)營資質的專業(yè)機構為持股計劃提供咨詢服務、管理方法等業(yè)務。
八、股權激勵計劃的資產(chǎn)構成
（一）企業(yè)股票相對應的利益：本股權激勵計劃擁有企業(yè)股票對應的利益。
（二）現(xiàn)錢儲蓄和銀行存款利息。
（三）股權激勵計劃其他投資所產(chǎn)生的財產(chǎn)。
股權激勵計劃的財產(chǎn)不同于企業(yè)的原有財產(chǎn)，企業(yè)不可將股權激勵計劃財產(chǎn)授權委托歸于其固有財產(chǎn)。因股權激勵計劃的監(jiān)管、應用或是其他情形而獲得的資產(chǎn)和利潤歸于股權激勵計劃財產(chǎn)。
九、股權激勵計劃的變動、停止及持有者權利的處理
（一）企業(yè)產(chǎn)生具體控制權變更、合拼、公司分立
如果因任何原因導致公司的控股股東產(chǎn)生變化，或出現(xiàn)合拼、公司分立等情況，本股權激勵計劃未作變動。
（二）股權激勵計劃的變動
在股權激勵計劃的執(zhí)行期內，股權激勵計劃的變動需經(jīng)參加持有者會議的持有者持有2/3（含）上面市場份額允許，并提交公司股東會表決通過后才可執(zhí)行。
（三）股權激勵計劃的停止
1、本股權激勵計劃持有期滿時若未貸款展期則自主停止。
2、本股權激勵計劃存續(xù)期期滿前，持有的企業(yè)股票全部出售結束，本股權激勵計劃可提前結束。
3、此次股權激勵計劃的持有期期滿前，經(jīng)參加持有者會議的持有者持有2/3（含）上面市場份額允許并提交公司股東會表決通過后，此次股權激勵計劃的持有期可延長，增加期屆滿后本持股計劃自主停止。
（四）股權激勵計劃的清理與分派
1、本股權激勵計劃持有期屆滿時自主停止，由管委會依據(jù)持有者會議的受權，在期滿或終止之日起30個工作日內進行結算，在依規(guī)扣減相關費用后，按持有者持有市場份額占比開展財產(chǎn)分配。
2、股權激勵計劃婚姻存續(xù)期間，管委會可以根據(jù)持有者會議的受權向持有者分派股權激勵計劃資金帳戶里的現(xiàn)錢。
3、在股權激勵計劃持有期內，股權激勵計劃持有標的股票買賣售賣獲得現(xiàn)錢或者有獲得別的可分派的盈利時，股權激勵計劃每一個會計期間都可進行分割，管委會在依規(guī)扣減相關費用及計劃應交賬款后依照持有者持有比例占持股計劃總金額的占比進行分割。
（五）股權激勵計劃持有股權相匹配權益的情況和持有者對股權權利的占據(jù)、應用、投資回報處罰權益的分配
1、本股權激勵計劃持有者按照實際注資市場份額具有股權激勵計劃持有股份的資產(chǎn)收益權。持有者根據(jù)股權激勵計劃所獲得的相匹配股權具有股東權益（包含分紅權、配股份、轉贈股份等資產(chǎn)收益權）。
2、在股權激勵計劃持有期內，除法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)另有規(guī)定，或經(jīng)管委會允許外，持有者持有本股權激勵計劃市場份額不得隨意撤出、出讓或用于質押、質押貸款、貸款擔保、清償債務或做別的相近處理。
3、在鎖住期限內，持有者不可需要對股權激勵計劃的權益進行分割。
4、在鎖住期限內，企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉增股本、配送股票紅利時，股權激勵計劃因持有公司股份新獲得的股權一并鎖住，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等個股的開啟期與相匹配個股同樣。
5、本股權激勵計劃鎖住期結束后、持有期內，管委會依據(jù)持有者會議的受權，應當股權激勵計劃開啟日后在持有期內適時售賣對應的標的股票。
6、本股權激勵計劃鎖住期結束后、持有期內，由持有者大會再決定是否對該股權激勵計劃對應的盈利進行分割，如確定分派，由持有者大會權限管理委員會在依規(guī)扣減相關費用后，依照持有者持有市場份額進行分割。
7、在股權激勵計劃持有期內，股權激勵計劃持有標的股票買賣售賣獲得現(xiàn)錢或者有獲得別的可分派的盈利時，股權激勵計劃每一個會計期間都可進行分割，管委會在依規(guī)扣減相關費用及計劃應交賬款后依照持有者持有比例占持股計劃總金額的占比進行分割。
8、在鎖住期限內，企業(yè)產(chǎn)生分紅派息時，股權激勵計劃因持有公司股份而得到的股利記入股權激勵計劃貨幣性資產(chǎn)，暫時不作再行分派，待本股權激勵計劃鎖住期結束后、持有期內，由持有者大會再決定是否進行分割。本股權激勵計劃鎖住期結束后、持有期內，企業(yè)產(chǎn)生分紅派息時，股權激勵計劃因持有公司股份而得到的股利記入股權激勵計劃貨幣性資產(chǎn)。
9、如出現(xiàn)別的未約定事項，持有者持有的股權激勵計劃金額的處置措施由管委會明確。
10、本股權激勵計劃持有期內，企業(yè)以配資、公開增發(fā)、可轉換債券等形式股權融資時，由管委會遞交持有者會議審議是不是參加及實際參加計劃方案。
（六）股權激勵計劃持有者發(fā)生辭職、離休、身亡或其它不會再適宜參與持股計劃等情況時，持有股權權利的處理方法
1、持有者持有市場份額或利益撤銷的情況
產(chǎn)生如下所示情形之一的，股權激勵計劃的持有者參與其中資質要被撤銷：
（1）持有者因離職、公司辭退員工、勞動合同書或聘任合同期滿而辭職；
（2）持有者發(fā)生重要過失，導致其不符參加本股權激勵計劃要求的；
（3）持有者因不可以勝任工作工作中、違反法律、違背從業(yè)社會道德、泄漏商業(yè)機密、瀆職或失職、有違公司規(guī)章制度等情形損害公司利益或信譽而造成的職位變動，或因為前端原因造成企業(yè)消除與激勵對象勞務關系/聘用關系的；
（4）持有者因離休辭職不會再在企業(yè)就職的；
（5）非因行使職權喪勞而辭職的；
（6）非因行使職權死亡的；
（7）管委會評定其他情形。
管委會有權利撤銷該持有者參加本股權激勵計劃資格并辦理持股計劃市場份額撤銷取回辦理手續(xù)，并有權利決定把該市場份額分派至別的持有者，該持有者必須符合本股權激勵計劃參與目標規(guī)范（到時候由管委會結合實際情況以及相關約束條件獨立承諾該金額的轉讓狀況，如是不是由別的對符合條件的職工轉讓、轉讓市場份額、轉讓價格等）。如此市場份額在股權激勵計劃持有期內沒完成分派，則未分配由企業(yè)在開啟日后在持有期內適時售賣，并根據(jù)其自籌經(jīng)費一部分初始出出資額退還給持有者，如退還持有者后仍然存在盈利，則盈利歸公司所有。
截止到管委會撤銷該持有者參加股權激勵計劃資格的當日以前，股權激勵計劃已實現(xiàn)的資金盈利一部分，可以由原持有者按市場份額具有。
2、持有者持有市場份額調節(jié)的情況
持有期內，管委會根據(jù)企業(yè)對持有者的有關考核結果或職位/職務級別變化趨勢，調節(jié)持有者所取得的持股計劃市場份額，包含調減、核減及其撤銷市場份額。針對撤銷的市場份額及已完成的資金盈利一部分的處理方式參考本實施方案第九條第（六）款第1項。
3、持有者持有利益不去做更改的情況
（1）喪勞：持有期內，持有者因行使職權喪勞的，其持有的股權激勵計劃利益未作變動，其個人績效考核標準不會再列入開啟標準。
（2）離休：持有期內，持有者退休之后企業(yè)再次重新聘用且返聘職位仍屬鼓勵范圍之內，其持有的股權激勵計劃利益未作變動。
（3）身亡：持有期內，持有者因行使職權死亡的，其持有的股權激勵計劃利益未作變動，對其合法繼承人傳承并持續(xù)具有；該等繼承者不會受到需具備參加本股權激勵計劃資質限制，其個人績效考核標準不計入開啟標準。
（4）管委會評定其他情形。
十、股權激勵計劃期滿職工所擁有股份的處理方法
本股權激勵計劃持有期滿時，由管委會共同商定處理方法。
若本方案持有的企業(yè)股票全部出售，且按照本方案要求結算、分派完成后的，經(jīng)持有者會議審議根據(jù)，并且經(jīng)過股東會表決通過，本股權激勵計劃就可以停止。
本股權激勵計劃的持有期期滿前，經(jīng)參加持有者會議的持有者持有2/3（含）上面市場份額允許并提交公司股東會表決通過，本股權激勵計劃的持有期能夠提前結束或增加。
十一、股權激勵計劃的賬務處理
依照《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》的相關規(guī)定：進行等候期內服務項目或超過要求銷售業(yè)績標準才可行權的獲得員工服務項目以利益結算股份支付，等待期內每一個負債表日，理應進而對可行權權益工具總數(shù)的絕佳可能為載體，依照權益工具授于日的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得服務記入經(jīng)濟成本或費用及資本公積金。
假定公司在2023年4月將標的股票477.00億港元產(chǎn)權過戶至此次股權激勵計劃戶下，鎖住到期，本股權激勵計劃依照前述合同約定的占比售賣持有標的股票。經(jīng)預測分析算，假定企業(yè)權益工具的投資性房地產(chǎn)以決議股權激勵計劃議案的董事會召開前1個交易日企業(yè)股票收盤價12.04元/股做為參考，企業(yè)應確定成本費預估為1,927.08萬余元，該費由企業(yè)在鎖住期限內，按每一次開啟比例分攤，則預估2023年至2026年股權激勵計劃費用攤銷狀況計算如下所示：
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表明：以上對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響最后的結果會以會計事務所開具的年度審計報告為標準。
在沒有考慮到本股權激勵計劃對業(yè)績產(chǎn)生的影響前提下，股權激勵計劃費用攤銷費對期限內各年凈利潤有很大的影響，但影響分析并不大。若考慮到股權激勵計劃對公司發(fā)展所產(chǎn)生的正方向功效，本股權激勵計劃將有效激起企業(yè)員工的積極性，提升運營效率。
十二、別的重大事項
1、董事會與股東大會審議根據(jù)本股權激勵計劃并不意味著持有者具有繼續(xù)留在公司或者分公司服務項目的權利，不構成公司或者分公司對職工聘請時限的承諾，公司或者分公司與持有者的勞務關系/聘用關系仍按公司或者分公司與持有者簽署的勞動合同書或聘任合同實行。
2、企業(yè)執(zhí)行本股權激勵計劃的會計、賬務處理及稅款等事宜，按相關財務管理制度、企業(yè)會計準則、稅收制度的有關規(guī)定執(zhí)行，職工因本股權激勵計劃的實行而需要繳納的有關個稅由職工本人自己承擔。
3、本股權激勵計劃不會有第三方為職工參與持股計劃給予獎賞、支助、補助、防貧等分配。
4、本股權激勵計劃的解釋權歸屬于董事會，經(jīng)公司股東大會審議成功后起效。
去西藏旅游有限責任公司
股東會
2023年2月22日
證券代碼：600749 證券簡稱：去西藏旅游 公示序號：2023-011號
去西藏旅游有限責任公司
第八屆股東會第十八次會議決議公示
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。
一、會議召開狀況
去西藏旅游有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆股東會第十八次大會于2023年2月21日以郵件方法傳出會議報告，會議表決單等有關會議文件一并傳出。經(jīng)提早溝通交流，整體執(zhí)行董事允許免除此次股東會提早2日下達通知，大會于2023年2月22日以通信方式舉辦。會議由老總胡曉菲女性組織，例會應參加執(zhí)行董事9人，真實參加執(zhí)行董事9人。此次會議的集結、舉行及決議程序流程合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）《西藏旅游股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事會議事規(guī)則》等相關規(guī)定，所做決定合法有效。
二、會議審議狀況
經(jīng)整體執(zhí)行董事決議，以投票選舉方法全票通過下列提案：
（一）表決通過《公司關于變更回購股份用途》的議案
本提案合理表決票9票，在其中：允許票9票，否決票0票，反對票0票。
隨著國內新冠肺炎防控制度的逐步完善，旅游服務業(yè)恢復過程加速，為建立完善更符合公司業(yè)務流程發(fā)展過程的長效激勵機制，將公司股東、企業(yè)及職工權益緊密聯(lián)系，同時考慮獎勵方案的實施周期，公司決定將2019-2020年度回購的4,770,000股股權主要用途從“全部用于員工股權激勵”調整為“全部用于股權激勵計劃執(zhí)行”。此外，復購計劃中其他內容不會改變。
詳細企業(yè)同日根據(jù)上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司關于變更回購股份用途的公告》。
（二）表決通過有關《公司2023年員工持股計劃（草案）》以及引言的議案
本提案合理表決票5票，在其中：允許票5票，否決票0票，反對票0票。關聯(lián)董事胡曉菲女性、趙金峰老先生、張麗娜女性、蔣承宏老先生回避表決。
為建立完善職工、股東權益共享機制，改進企業(yè)治理水平，提高員工的凝聚力企業(yè)競爭能力，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，推動公司長期、不斷、持續(xù)發(fā)展，企業(yè)根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關法律、行政規(guī)章、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《公司章程》的相關規(guī)定，并根據(jù)企業(yè)具體情況，公司擬執(zhí)行股權激勵計劃并制定了《公司2023年員工持股計劃（草案）》以及引言。
詳細企業(yè)同日根據(jù)上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司2023年員工持股計劃（草案）》以及引言。
本提案有待報請企業(yè)2023年第二次股東大會決議決議。
（三）表決通過有關《公司2023年員工持股計劃管理辦法》的議案
本提案合理表決票5票，在其中：允許票5票，否決票0票，反對票0票。關聯(lián)董事胡曉菲女性、趙金峰老先生、張麗娜女性、蔣承宏老先生回避表決。
為加強企業(yè)2023年股權激勵計劃的實行，依據(jù)《公司法》《證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《公司章程》《公司2023年員工持股計劃（草案）》之規(guī)定，企業(yè)制訂《2023年員工持股計劃管理辦法》。
詳細企業(yè)同日根據(jù)上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司2023年員工持股計劃管理辦法》。
本提案有待報請企業(yè)2023年第二次股東大會決議決議。
（四）表決通過有關報請股東會受權股東會辦理公司股權激勵計劃相關的事宜的議案
本提案合理表決票5票，在其中：允許票5票，否決票0票，反對票0票。關聯(lián)董事胡曉菲女性、趙金峰老先生、張麗娜女性、蔣承宏老先生回避表決。
為確保企業(yè)2023年股權激勵計劃的順利推進，董事會報請股東會受權股東會全權負責申請辦理與2023年股權激勵計劃有關的相關事宜，包含但是不限于以下事項：
1.受權股東會申請辦理此次股權激勵計劃的開設、變動和停止；
2.受權股東會對此次股權激勵計劃的持有期增加和提前結束做出決定；
3.受權股東會申請辦理此次股權激勵計劃所買賣股票的鎖住和開啟的所有事項；
4.受權股東會對《公司2023年員工持股計劃（草案）》作出說明；
5.受權股東會及相關負責人簽定與此次股權激勵計劃合同及相關協(xié)議文檔；
6.股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議成功后，如在執(zhí)行時間內相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、現(xiàn)行政策發(fā)生變化，受權董事會依照一個新的現(xiàn)行政策或要求對股權激勵計劃做出適當調整；
7.受權股東會申請辦理此次股權激勵計劃所需要的別的必需事項，但相關文件明文規(guī)定應由股東會履行的權力以外。
以上受權自企業(yè)股東會根據(jù)之日起止此次股權激勵計劃執(zhí)行完成之日內合理。
本提案有待報請企業(yè)2023年第二次股東大會決議決議。
（五）表決通過有關報請舉辦2023年第二次股東大會決議的議案
本提案合理表決票9票，在其中：允許票9票，否決票0票，反對票0票。
董事會報請舉辦企業(yè)2023年第二次股東大會決議，決議此次股東會《關于〈公司2023年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年員工持股計劃管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司員工持股計劃相關事宜的議案》。
公司召開2023年第二次股東大會決議工作的通知詳細企業(yè)同日根據(jù)上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
去西藏旅游有限責任公司
股東會
2023年2月22日
證券代碼：600749 證券簡稱：去西藏旅游 公示序號：2023-013號
去西藏旅游有限責任公司
關于變更回購股份主要用途的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。
核心內容提醒：
●此次變動前回購股份的用處：全部用于股權激勵計劃
●此次變更后回購股份的用處：全部用于股權激勵計劃
去西藏旅游有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月22日舉辦第八屆股東會第十八次會議和第八屆職工監(jiān)事第十九次大會，審議通過了《關于變更回購股份用途的議案》。現(xiàn)就相關事宜公告如下：
一、變動前公司回購計劃方案簡述及執(zhí)行情況
公司在2019年10月24 日舉辦第七屆股東會第十五次大會，審議通過了《關于公司股份回購方案的議案》，允許企業(yè)以自籌資金及自籌經(jīng)費根據(jù)集中競價交易方法回購公司股份?；刭徆煞輸?shù)量在350萬-700億港元中間，股份回購價錢不得超過15元/股（含）；認購時限自董事會表決通過回購股份預案之日起不得超過六個月；回購股份全部用于后面企業(yè)員工持股計劃。
2019年10月29日，企業(yè)初次執(zhí)行回購股份，并且于2019年10月30日公布了初次回購股份狀況，詳細企業(yè)《關于以集中競價交易方式首次回購股份的公告》（公示序號：2019-050號）。
2020年4月23日，復購屆滿，企業(yè)進行復購。已具體回購公司股份4,770,000股，占公司總股本的2.10%，復購最大價錢10.291元/股，復購最少價錢8.110元/股，復購平均價9.217元/股，應用資產(chǎn)總金額4,396.57萬余元（沒有交易手續(xù)費）。復購計劃方案具體實施情況和原公布的復購計劃方案不有所差異。公司在2020年4月25日公布了《關于回購公司股份比例達到2%暨回購實施結果的公告》（公示序號：2020-029號）。
二、此次變動具體內容
為全面地把公司股東權益、企業(yè)利益與員工個人得失緊密聯(lián)系在一起，建立完善權益共享機制，依據(jù)擬開展的2023年股權激勵計劃的實際情況，公司決定將已經(jīng)完成回購的4,770,000股股權主要用途從“全部用于員工股權激勵”調整為“全部用于執(zhí)行股權激勵計劃”。除此之外，原回購股份計劃中其他內容都不作變動。
三、更改的合理化、重要性、可行性分析
此次企業(yè)變更回購股份主要用途，就是為了相互配合公司擬開展的2023年股權激勵計劃，健全企業(yè)利益共享機制，提倡企業(yè)和個人一同不斷發(fā)展理念。企業(yè)執(zhí)行股權激勵計劃有利于將公司股東權益、企業(yè)利益與員工個人得失緊密聯(lián)系在一起，不斷加強員工凝聚力，促使企業(yè)可持續(xù)發(fā)展觀。此次變動回購股份用途相關事宜合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關法律法規(guī)的需求，與此同時充分考慮了公司目前的實際情況、公司與職工權益等客觀原因及發(fā)展需要，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。
四、變動回購股份主要用途對企業(yè)的危害
此次變動回購股份主要用途符合公司未來發(fā)展規(guī)劃，不會對公司的債務執(zhí)行水平、持續(xù)經(jīng)營能力及所有者權益等產(chǎn)生重大影響，不會導致公司控股股東及實控人產(chǎn)生變化，不會導致企業(yè)的股權遍布不符企業(yè)上市條件，亦也不會影響企業(yè)的上市影響力。
五、履行決策制定
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一回購股份》《公司章程》的有關規(guī)定，公司在2023年2月22日舉辦第八屆股東會第十八次會議和第八屆職工監(jiān)事第十九次大會，審議通過了《關于變更回購股份用途的議案》。此次回購股份用途變動歸屬于股東會管理權限范圍之內，不用提交公司股東大會審議。
六、獨董建議
公司獨立董事覺得：此次變動回購股份主要用途合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》的相關規(guī)定，董事會會議決議程序合法、合規(guī)管理。
此次變動回購股份主要用途充分考慮了公司目前具體情況，有益于進一步提高企業(yè)職工的凝聚力企業(yè)競爭能力，提高投資人對企業(yè)的自信心，推動企業(yè)健康發(fā)展，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。
此次變動回購股份主要用途后不會對公司運營、會計和發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，也不會影響企業(yè)上市影響力。
綜上所述，大家一致同意公司本次變動回購股份用途事宜。
特此公告。
去西藏旅游有限責任公司
股東會
2023年2月22日
證券代碼：600749 證券簡稱：去西藏旅游 公示序號：2023-010號
去西藏旅游有限責任公司
2023年第一次職代會
決定公示
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。
去西藏旅游有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月22日舉辦職代會，就公司擬開展的2023年股權激勵計劃征詢職工監(jiān)事建議。此次會議的舉辦及決議程序流程合乎《公司法》《公司章程》的相關規(guī)定。經(jīng)整體參會職工監(jiān)事民主化探討，全票表決通過《〈公司2023年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》，從而形成如下所示決定：
《公司2023年員工持股計劃（草案）》以及引言合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定，具體內容遵照依法合規(guī)、自行參加、風險自擔的原則，并充分征詢了公司職員的建議。2023年股權激勵計劃內容合乎法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的相關規(guī)定，不存在損害公司及整體股東利益的情形，亦不會有亂攤派、強制分派等形式強制性職工參加的情況。
經(jīng)參會職工監(jiān)事充足探討，一致同意企業(yè)2023年股權激勵計劃的相關介紹。
企業(yè)2023年股權激勵計劃經(jīng)公司第八屆股東會第十八次大會及第八屆職工監(jiān)事第十九次會議審議成功后，尚要遞交企業(yè)2023年第二次股東大會決議表決通過后才可執(zhí)行。
特此公告。
去西藏旅游有限責任公司
股東會
2023年2月22日
證券代碼：600749 證券簡稱：去西藏旅游 公示序號：2023-012號
去西藏旅游有限責任公司
第八屆職工監(jiān)事第十九次會議決議公示
本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。
一、會議召開狀況
去西藏旅游有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆職工監(jiān)事第十九次大會于2023年2月21日下達通知，會議表決單等有關會議文件一并傳出。經(jīng)提早溝通交流，整體公司監(jiān)事允許免除此次職工監(jiān)事提早2日下達通知，大會于2023年2月22日以通信方式舉辦。會議由監(jiān)事長梁志偉老先生組織，大會應參加公司監(jiān)事3人，具體參加公司監(jiān)事3人。此次會議的集結、舉行及決議程序流程合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）《西藏旅游股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關規(guī)定，所做決定合法有效。經(jīng)參會公司監(jiān)事決議表決，建立如下所示決定:
二、會議審議狀況
經(jīng)整體公司監(jiān)事決議，以投票選舉方法全票通過下列提案：
（一）表決通過《公司關于變更回購股份用途》的議案
本提案合理表決票3票，在其中：允許票3票，否決票0票，反對票0票。
隨著國內新冠肺炎防控制度的逐步完善，旅游服務業(yè)恢復過程加速，為建立完善更符合公司業(yè)務流程發(fā)展過程的長效激勵機制，將公司股東、企業(yè)及職工權益緊密聯(lián)系，同時考慮獎勵方案的實施周期，公司決定將2019-2020年度回購的4,770,000股股權主要用途從“全部用于員工股權激勵”調整為“全部用于股權激勵計劃執(zhí)行”。此外，復購計劃中其他內容不會改變。
詳細企業(yè)同日根據(jù)上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司關于變更回購股份用途的公告》。
（二）表決通過有關《公司2023年員工持股計劃（草案）》以及引言的議案
本提案合理表決票2票，在其中：允許票2票，否決票0票，反對票0票。關系公司監(jiān)事李東曲才可以回避表決。
為建立完善職工、股東權益共享機制，改進企業(yè)治理水平，提高員工的凝聚力企業(yè)競爭能力，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，推動公司長期、不斷、持續(xù)發(fā)展，企業(yè)根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關法律、行政規(guī)章、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《公司章程》的相關規(guī)定，并根據(jù)企業(yè)具體情況，公司擬執(zhí)行股權激勵計劃并制訂了《公司2023年員工持股計劃（草案）》以及引言。
詳細企業(yè)同日根據(jù)上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司2023年員工持股計劃（草案）》以及引言。
本提案有待報請企業(yè)2023年第二次股東大會決議決議。
（三）表決通過有關《公司2023年員工持股計劃管理辦法》的議案
本提案合理表決票2票，在其中：允許票2票，否決票0票，反對票0票。關系公司監(jiān)事李東曲才可以回避表決。
為加強企業(yè)2023年股權激勵計劃的實行，依據(jù)《公司法》《證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)章制度、行政規(guī)章和《公司章程》《公司2023年員工持股計劃（草案）》之規(guī)定，企業(yè)建立了《2023年員工持股計劃管理辦法》。
詳細企業(yè)同日根據(jù)上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的《西藏旅游股份有限公司2023年員工持股計劃管理辦法》。
本提案有待報請企業(yè)2023年第二次股東大會決議決議。
特此公告。
去西藏旅游有限責任公司
職工監(jiān)事
2023年2月22日
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